志邦家居：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-20
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
志邦家居股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料
2018 年 11 月
1
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、2018 年第三次临时股东大会须知…………………….… 3
二、2018 年第三次临时股东大会议程………………….…… 4
三、2018 年第三次临时股东大会议案资料…………….…… 5
议案 1、《关于回购公司股份预案的议案》
议案 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
议案 3、《关于修改<公司章程>的议案》
2
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2018 年第
三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志
邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通
过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议
主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决
和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2018 年 11 月 22 日通过上海证券交易所网络投票系统，投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会
主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。
对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多
选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
3
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 11 月 22 日下午 14 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 室
会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1、《关于回购公司股份预案的议案》
议案 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
议案 3、《关于修改<公司章程>的议案》
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
4
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案一：
关于回购公司股份预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规、规范
性文件的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综
合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用
于后期实施股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用
途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
公司本次拟回购股份的具体方案如下：
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
3、拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币 35 元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于 4000 万元且不超过 7000 万元，在回购价格不超过 35 元/股的
条件下，预计回购股份不超过 2,000,000 股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.25%。具体
回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
5、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、拟回购股份的期限
回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，期限届满后，本次回
购股份行为终止。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
5
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购
期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股
票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，
如拟回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
志邦家居股份有限公司董事会
2018 年 11 月 22 日
6
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次回购股份相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程
中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜:
(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数
量等；
(2)根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
(3)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(4)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
志邦家居股份有限公司董事会
2018 年 11 月 22 日
7
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国
公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，
根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
的股份： 购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
方式之一进行： 列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会 (三)中国证监会认可的其他方式。
认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
8
志邦家居股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 当经股东大会决议；公司本章程第二十五条第
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
的股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
志邦家居股份有限公司董事会
2018 年 11 月 22 日
9
