法律意见书




             安徽天禾律师事务所关于

              志邦家居股份有限公司

       2019 年限制性股票激励计划第二个

         解除限售期解除限售条件成就之

                     法律意见书




                  安徽天禾律师事务所
             ANHUI TIANHE LAW OFFICE


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             安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司
                        2019年限制性股票激励计划
                  第二个解除限售期解除限售条件成就之
                                 法律意见书


                                                     天律意【】第【】号


    致：志邦家居股份有限公司
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简
称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公
司”）委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称《2019年限制性股
票激励计划》）第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜出具法律意见
书。
    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就相关事项所必备的法律文件之一，随其他申请
材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （三）本所律师仅对与公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发
表意见。
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    （四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    （五）本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就相关事项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目
的。
    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：


       一、本次解除限售期解除限售条件成就相关事宜的批准与授权
       （一）2019年9月10日，公司三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。同日，公司三届监事会第十一次会议审议通过了相关议
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
       （二）2019年9月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年9月11日起至2019年9月
20日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对
象提出的异议。2019年9月20日，公司三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
议案》。
       （三）2019年9月27日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
       （四）2019年9月27日，公司三届董事会第十四次会议审议通过了《志邦
家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司三届
监事会第十三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
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    （五）2019年12月16日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划
授予结果公告》（公告编号：2019-085），授予的129万股限制性股票于2019
年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    （六）2020年10月14日，公司三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
同日，公司三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （七）2020年10月16日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2020-068），授予的
限制性股票516,000股于2020年10月21日上市流通。
    （八）2021年9月23日，公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，
公司四届监事会第三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励计划第二个解
除限售期解除条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
    二、公司本次解除限售条件成就的相关事项
    （一）本次解除限售的条件
    根据《2019年限制性股票激励计划》，公司股权激励计划授予限制性股
票的第二个解除限售期条件的解除限售条件成就如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
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    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求
    激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：

    考核目标达成值           2019年              2020年               2021年
                                           以2018年业绩为基数
  营业收入增长率（A）         12%                  24%                 40%

   净利润增长率（B）          12%                  24%                 40%

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归
 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
 付费用影响的数值作为计算依据。

    假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为
    Y。则解锁系数（K）的公式为：
    （1）解锁系数（K）=0.5×X/A+0.5×Y/B；
    （2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%；当年解锁系数（K）
≥1，则解除限售比例=100%。
    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
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个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应
解除限售系数如下表所示：

          考核结果           优秀              合格                不合格
        解除限售系数        100%               70%                   0%
       个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
       在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其
获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
       激励计划具体考核内容依据《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。
       （二）本次解除限售条件成就的情况
       1、股票激励计划第二个解除限售期已届满
       根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司2019年股权激励
计划授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满，具体各期解除限售安排如
下：

        解锁限售安排                解锁限售时间                   解除限售比例
                    自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
   第一个解除限售期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当       40%
                    日止
                    自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
   第二个解除限售期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当       30%
                    日止
                    自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
   第三个解除限售期 限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当       30%
                    日止
       公司本次激励计划授予日为2019年9月27日，授予限制性股票第二个限售
期已于2021年9月28日届满。
       2、股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就
       经本所律师核查，公司2019年股票激励计划授予限制性股票的第二个解
除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
                            解除限售条件                               成就条件
                                                                       法律意见书

    公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；
                                                                        公司未发生
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                        任一情形，
1   无法表示意见的审计报告；
                                                                        满足解除限
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
                                                                          售条件。
    诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；         激励对象未
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政     发生任一情
2
    处罚或者采取市场禁入措施；                                          形，满足解
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；       除限售条件
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                        公司 2020 年
                                                                         实际达成的
    公司层面业绩考核要求：
                                                                         营业收入为
    本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进    38.4 亿元，
    行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之        相较 2018 年
    一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：                                 增长了
                             2019 年         2020 年        2021 年     57.8%；实际
       考核目标达成值                                                    达成的剔除
                                       以 2018 年业绩为基数
                                                                         股份支付费
        营业收入增长率
                              12%         24%             40%            用影响的扣
            （A）
                                                                         非净利润为
3     净利润增长率（B）       12%         24%             40%
                                                                        3.87 亿元，
        注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利
                                                                        相较 2018 年
    润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
                                                                             增长
    剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                        52.9%，均超
        假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长
                                                                         过目标营业
    率为 Y。则解锁系数(K)的公式为：
                                                                         收入和净利
        （1）解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B。
                                                                         润，公司考
        （2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%；
                                                                           核系数为
        当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×
                                                                         100%，满足
    100%。
                                                                         解除限售条
                                                                             件。
                                                                                法律意见书

      个人层面绩效考核要求：

      激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
      象个人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等
      级，分别对应解除限售系数如下表所示：
                                                                                 5 名激励对
              考核结果             优秀           合格           不合格          象 2020 年度
                                                                                 绩效考核均
4            解除限售系数          100%           70%             0%
                                                                                 符合全额解
      个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×解除限售系                除限售条
      数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限                 件。
      售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合
      格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
      售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
      销。

           综上，本所律师认为，公司2019年股票激励计划授予的限制性股票第二
    个解除限售期解除限售条件已经成就。
           三、本次解除限售期可解除限售的激励对象及数量
           根据公司《2019年限制性股票激励计划》，本次符合解除限售条件的激
    励对象合计5人，可解锁的限制性股票数量为541,800股，占公司目前股份总
    数的0.17%，具体情况如下：

                             已授予的限制性   资本公积金转增后   本次可解锁限       本次解锁数量占
    姓名          职务         股票数量（万   限制性股票数量     制性股票数量       已获授限制性股
                                   股）           （万股）         （万股）             票比例

    程昊      董事、副总裁      700,000           980,000           294,000              30%

蔡立军        董事、副总裁      300,000           420,000           126,000              30%

肖清平        董事、副总裁      150,000           210,000              63,000            30%
             副总裁、董事
蔡成武                           60,000            84,000              25,200            30%
                 会秘书
周珍芝         财务总监           80,000          112,000            33,600              30%
             合计               1,290,000        1,806,000          541,800               —
           综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售
    期可解除限售对象及可解除限售股票数量符合《公司法》《管理办法》等有关
    法律法规和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
           四、结论意见
           综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限
    制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经履行了相关程
                                                           法律意见书

序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规
和《限制性股票激励计划》的规定；公司2019年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售对象及可解除限售数量符合《公
司法》《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。

     （以下无正文）
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