志邦家居：上海信公科技集团股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项之财务顾问报告2021-09-24
上海信公科技集团股份有限公司
关于
志邦家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第二次解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年九月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源...................... 7
二、拟授予的限制性股票数量...................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期.............................................................. 7
四、限制性股票的授予价格及其确定方法............................ 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件............................. 11
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明..................... 14
七、限制性股票计划的其他内容................................... 15
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...................... 16
第六章 本激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就情况 18
一、股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件............... 18
二、激励对象股票解除限售情况................................... 19
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 21
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“上市公司”、“公司”）2019
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在志邦家居
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供志邦家居全体股东及有关
各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，志邦家居已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；志邦家居及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
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务顾问提请广大投资者认真阅读《志邦家居股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对志邦家居的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
志邦家居、上市公司、公司 指 志邦家居股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 志邦家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
指 《上海信公科技集团股份有限公司关于志邦家居股份有
本报告、本独立财务顾问报告 限公司 2019 年限制性股票激励计划第二次解除限售相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票
分权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象
级管理人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日
交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件
必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《志邦家居股份有限公司章程》
指 《志邦家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）志邦家居提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
志邦家居2019年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经三届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股
票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为129.00万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额22,333.3360万股的0.58%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派
时分配到激励对象个人。
（四）本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起 40%
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至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 9.65 元/股。
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（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价 19.30 元（为公司两
次回购的加权平均价格，采用四舍五入保留两位小数）的 50%，为 9.65 元/股（采
用四舍五入保留两位小数）。
（三）定价依据与方式
过去的 2018 年，全球经济增长不确定性因素增加，贸易保护主义有所抬头，
中美贸易战局势紧张，宏观经济增速放缓，家居行业受地产限购、经济调控等政
策的影响，市场竞争日益加剧，行业增速有所放缓。面对复杂的经济形势和外部
竞争环境，公司围绕着全年经营目标，积极开展各项工作：不断创新管理机制激
发团队；调整优化产品结构；融合厨衣业务版块，重点发力全屋定制市场；深耕
经销渠道，经销商门店数保持增长，整装业务稳健发展；优化国内大宗客户结构，
提升大宗盈利能力；品牌年轻化效应日益凸显等，在志邦人不畏艰难的努力奋斗
下，实现了公司整体经营稳健发展。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次限制性股票授予的对象为公司董事、高级管理人员，激励对象承担
着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任。公司认为，在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象
的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动
激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。公
司于 2019 年 6 月 6 日及 2019 年 7 月 4 日分别披露了《公司关于股份回购实施完
毕的公告》（公告编号：2019-040）、《公司关于第二次股份回购实施完毕的公
告》（公告编号：2019-052），分别回购了公司股票 1,999,941 股和 4,499,922 股，
成交均价分别为 25.30 元/股和 19.67 元/股，合计回购 6,499,823 股。
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公司拟以两次回购均价的价格作为本次激励计划的定价依据。鉴于公司于
2019 年 5 月 15 日披露的《公司 2018 年年度权益分派实施公告》，每 10 股派发
现金红利人民币 8.6 元(含税)，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，本次权
益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕。因此，公司对权益分派实施前的回购均
价进行相应的除权除息处理。
经计算，公司实施两次回购的加权平均价格为 19.30 元（采用四舍五入保留
两位小数）。
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不
会对公司日常经营产生不利影响，且以回购均价的 50%价格授予，可以充分调动
激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，
对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回
购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为公司股份加权平均回购价格的 50%，为 9.65
元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
2019 年 2020 年 2021 年
考核目标达成值
以 2018 年业绩为基数
营业收入增长率（A） 12% 24% 40%
净利润增长率（B） 12% 24% 40%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于
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上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y。
则解锁系数(K)的公式为：
（1）解锁系数(K)=0.5×/+0.5×/。
（2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%；
当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售
系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润
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增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，扣除非
经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营
业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性
股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标
明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票
激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2019 年 9 月 10 日，志邦家居股份有限公司三届董事会第十三次会议和
三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上
海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问
报告以及法律意见书。公司于 2019 年 9 月 11 日披露了《2019 年限制性股票激
励计划草案摘要公告》。
二、2019 年 9 月 11 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名
字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2019 年 9 月 11 日起至 2019 年 9
月 20 日止，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励
对象提出的异议。公司于 2019 年 9 月 20 日召开了三届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况的议案》，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《三届监事会第十二次会议决议
公告》。
三、2019 年 9 月 27 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
四、2019 年 9 月 27 日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2019 年
9 月 27 日作为本次股权激励计划的授予日，向 5 名激励对象授予 129.00 万股限
制性股票，授予价格为 9.65 元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2019 年 9 月
27 日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见。
五、2019 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授
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予结果公告》（公告编号 2019-085），授予的 129 万股限制性股票于 2019 年 12
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
六、2020 年 10 月 14 日，公司三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
同日，公司三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
七、2020 年 10 月 16 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号 2020-068），授予的限制
性股票 516,000 股于 2020 年 10 月 21 日上市流通。
八、2021 年 9 月 23 日，公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公
司四届监事会第三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
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第六章 本激励计划限制性股票的第二个解除限售期解除限
售条件成就情况
一、股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件
（一）授予限制性股票第二个限售期届满的说明
2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期为自授予日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为 30%。
本次限制性股票激励计划授予日为 2019 年 9 月 27 日，授予限制性股票第二
个限售期已于 2021 年 9 月 28 日届满。
（二）授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
公司未发生
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
任一情形，
1 无法表示意见的审计报告；
满足解除限
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
售条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 发生任一情
2
处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 除限售条件
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 公司 2020 年
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 实际达成的
一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 营业收入为
38.4 亿元，
3 2019 年 2020 年 2021 年 相较 2018 年
考核目标达成值
以 2018 年业绩为基数 增长了
营业收入增长率 57.8%；实
12% 24% 40%
（A） 际达成的剔
净利润增长率（B） 12% 24% 40% 除股份支付
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属 费用影响的
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费 扣非净利润
用影响的数值作为计算依据。 为 3.87 亿
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 元，相较
Y。则解锁系数(K)的公式为： 2018 年增长
（1）解锁系数(K)=0.5×/+0.5×/。 了 52.9%，
（2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%； 均超过目标
当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量 营业收入和
×100%。 净利润，公
司考核系数
为 100%，
满足解除限
售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对
应解除限售系数如下表所示：
5 名激励对
考核结果 优秀 合格 不合格 象 2020 年度
解除限售系数 100% 70% 0% 绩效考核均
4
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系 符合全额解
数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限 除限售条
售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合 件。
格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限
售条件。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将
按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事
宜。
二、激励对象股票解除限售情况
公司 2019 年限制性股票激励计划本次共计 5 名激励对象符合解除限售条件，
符合条件的限制性股票解除限售数量为 541,800 股，占目前公司总股本的 0.17%。
本次可解 本次解锁数
已授予的限制 资本公积金转增
锁限制性 量占已获授
姓名 职务 性股票数量 后限制性股票数
股票数量 限制性股票
（万股） 量（万股）
（万股） 比例
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周珍芝 财务总监 80,000 112,000 33,600 30%
核心管理人员 1,210,000 1,694,000 508,200 30%
合计 1,290,000 1,806,000 541,800 30%
注：公司分别于 2021 年 7 月 28 日、2021 年 8 月 18 日召开三届董事会第二十五次会议和
2021 年第一次临时股东大会，审议通过了换届选举的相关议案。公司董事会换届完成后，
程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武不再担任公司董事或高级管理人员职务，转为核心管理人员。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，志邦家居2019年限制性股票激励计划第二次解除限售
的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解
除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，志邦家居不存在不符合公司2019年
限制性股票激励计划规定的第二次解除限售条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于志邦家居股份有限公
司2019年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2021年09月23日
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