志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2021 年年度股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
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志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2021 年年度股东大会之法律意见书
天律意 2022 字第 00909 号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实
施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，
指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2022 年 5 月
17 日召开的志邦家居 2021 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具
本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家
居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、
本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证
监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需
要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如
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下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2022 年 4 月 27 日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发
布了《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，
公司 2021 年年度股东大会拟定于 2022 年 5 月 17 日召开，本次股东大会的召开
经公司 2022 年 4 月 26 日召开的四届董事会第七次会议做出决议，由董事会召集，
并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议
召集人、投票方式、会议召开时间、地点、网络投票的系统、起止日期和投票时
间、投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登
记方法等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2022 年 5 月 17 日 14:30 在安徽合肥市庐阳区工业园连水路
19 号行政楼 101 会议室召开，会议由公司董事长孙志勇主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容
一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
（一）根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股
东或股东代理人共 18 人，于股权登记日（2022 年 5 月 10 日）合计持有股份
169,286,080 股，占公司股份总数的 54.20%。
通过网络投票的股东或股东代理人共【125】人，于股权登记日（2022 年 5
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月 10 日）合计持有股份 25,761,642 股，占公司股份总数的【8.2488】%。通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证
律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的 14 项提案为：
1、《2021 年度董事会工作报告》；
2、《2021 年度监事会工作报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2021 年独董年度述职报告》；
5、《2021 年年度报告及摘要》；
6、《2021 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、《关于使用部分闲置自由资金进行委托理财的议案》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
11、《关于全资子公司投资设立志邦家居“4.0 智能工厂”项目的议案》；
12、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
13、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
14、《关于变更公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
上述议案第 1 项、第 3 项至 14 项已经 2022 年 4 月 26 日召开的公司四届董
事会第七次会议（公告编号为 2022-017）决议通过；上述议案第 2 项至第 3 项、
第 5 项至第 14 项已经 2022 年 3 月 26 日召开的四届监事会第七次会议（公告编
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号为 2022-018）决议通过，且独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相
关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公
告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实
施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合
法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股
东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、
两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2022 年 5 月
17 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过互联网投票平
台参加网络投票，具体时间为 2022 年 5 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00。
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网
络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投
票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决情况：同意【194,610,860】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.7760】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0007】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议通过《2021 年度监事会工作报告》
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表决情况：同意【194,610,860】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.7760】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0007】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
表决结果：该议案获得通过。
3、审议通过《2021 年度财务决算报告》
表决情况：同意【194,610,860】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.7760】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0007】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
表决结果：该议案获得通过。
4、审议通过《2021 年独董年度述职报告》
表决情况：同意【194,610,860】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.7760】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0007】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
表决结果：该议案获得通过。
5、审议通过《2021 年年度报告及摘要》
表决情况：同意【194,610,860】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.7760】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0007】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
表决结果：该议案获得通过。
6、审议通过《2021 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意【195,044,922】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.9985】%；反对【2,800】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0015】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【65,492,026】股，占出席会议有表决权
股份总数的【33.5773】%；反对【2800】股，占出席会议有表决权股份总数的
【0.0014】%；弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
7、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
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表决情况：同意【194,610,860】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.7760】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0007】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【65,057,964】股，占出席会议有表决权
股份总数的【33.3549】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的
【0.0008】%；弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2232】%。
表决结果：该议案获得通过。
8、审议通过《关于使用部分闲置自由资金进行委托理财的议案》
表决情况：同意【190,687,076】股，占出席会议有表决权股份总数的
【97.7643】%；反对【4,360,646】股，占出席会议有表决权股份总数的【2.2357】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【61,134,180】股，占出席会议有表决权
股份总数的【31.3432】%；反对【4,360,646】股，占出席会议有表决权股份总数
的【2.2357】%；弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意【195,046,222】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.9992】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0008】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
10、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
表决情况：同意【192,560,380】股，占出席会议有表决权股份总数的
【98.7247】%；反对【2,051,980】股，占出席会议有表决权股份总数的【1.0520】%；
弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2233】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【63,007,484】股，占出席会议有表决权
股份总数的【32.3036】%；反对【2,051,980】股，占出席会议有表决权股份总数
的【1.0520】%；弃权【435,362】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.2232】%。
表决结果：该议案获得通过。
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11、审议通过《关于全资子公司投资设立志邦家居“4.0 智能工厂”项目的
议案》
表决情况：同意【195,046,222】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.9992】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0008】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【65,493,326】股，占出席会议有表决权
股份总数的【33.5781】%；反对【1,500】股，占出席会议有表决权股份总数的
【0.0008】%；弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
12、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意【195,044,922】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.9985】%；反对【2,800】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0015】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【65,492,026】股，占出席会议有表决权
股份总数的【33.5774】%；反对【2,800】股，占出席会议有表决权股份总数的
【0.0014】%；弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
13、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意【195,044,922】股，占出席会议有表决权股份总数的
【99.9985】%；反对【2,800】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0015】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【65,492,026】股，占出席会议有表决权
股份总数的【33.5774】%；反对【2,800】股，占出席会议有表决权股份总数的
【0.0014】%；弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
14、审议通过《关于变更公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》
志邦家居法律意见书
表决情况：同意【190,687,076】股，占出席会议有表决权股份总数的
【97.7643】%；反对【4,360,646】股，占出席会议有表决权股份总数的【2.2357】%；
弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，中小投资者表决情况：同意【61,134,180】股，占出席会议有表决权
股份总数的【31.3432】%；反对【4,360,646】股，占出席会议有表决权股份总数
的【2.2357】%；弃权【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0000】%。
表决结果：该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事
宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通
过的决议合法、有效。
