证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2022-047
志邦家居股份有限公司
关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 20 日召开第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并
注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户股份 460,863 股的用途进行调整，由
“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，本次注销完成后，公司
股份总数将由 312,308,758 股变更为 311,847,895 股。本次议案尚需提交公司股
东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、回购方案的概述
2018 年 11 月 6 日公司召开的三届董事会第五次会议、2018 年 11 月 22 日召
开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，同
意公司使用不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 7,000 万元（含）的
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，预计回购股份不超过 2,000,000
股，具体内容详见公司于 2018 年 12 月 5 日披露的《关于回购公司股份的报告书》
（公告编号：2018-072）。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，2019
年 4 月 11 日公司召开三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购公司
股份方案的议案》，对本次回购股份方案的部分内容进行了调整，同意公司以不
超过人民币 45 元/股的价格以集中竞价交易的方式回购公司股票，回购资金总额
不低于人民币 4,000 万元，最高不超过人民币 7,000 万元，回购期限为 2018 年
第三次临时股东大会决议之日起不超过 12 个月，回购股份用于股权激励，具体
内容详见公司于 2019 年 4 月 12 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书（修订版）》（公告编号：2019-031）。
2019 年 6 月 12 日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过 30 元/股的价格以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 7,000 万元（含），不高于人民
币 13,500 万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，
回购股份用于股权激励，具体内容详见公司于 2019 年 6 月 14 日披露的《关于以
集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-044）。
二、回购方案实施与股份使用情况
（一）回购方案实施情况
公司分别于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 1 月 3 日、2019 年 2 月 12 日、2019
年 3 月 5 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 5 月 7 日披露了《关于回购公司股份的
进展公告》。并于 2019 年 4 月 25 日披露了《关于回购股份比例达到 1%暨回购进
展公告》。上述事项具体内容详见当日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。
2019 年 6 月 6 日，公司发布《关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：
2019-040）。截至 2019 年 6 月 4 日，公司累计回购股份 1,999,941 股，占公司总
股本的 0.90%（因回购期间公司实施分红转赠，已回购股份不享有利润分配的权
利，导致回购股份占总股本的比例被动降至 1%以下），最高成交价为 36.44 元/
股，最低成交价为 18.72 元/股，成交均价为 25.30 元/股，支付的总金额为人民
币 50,606,968.64 元（不含交易费用），公司按已披露的方案完成回购。
2019 年 7 月 4 日，公司发布《关于第二次股份回购实施完毕的公告》（公告
编号：2019-052）。截止 2019 年 7 月 2 日，公司通过集中竞价方式累计回购股份
4,499,922 股，占当时公司总股本的比例为 2.01%，支付的总金额为人民币
88,506,077.98 元（不含交易费用），公司按已披露的方案完成回购。
（二）股份使用情况
1.第一次限制性股票授予相关情况
2019 年 9 月 10 日，公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会
议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有
限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公
司于 2019 年 9 月 11 日披露了《2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2019 年 9 月 11 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
告了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职
务在公司内部进行了公示，公示时间为 2019 年 9 月 11 日起至 2019 年 9 月 20
日止，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象
提出的异议。公司于 2019 年 9 月 20 日召开了三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况的议案》，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。
2019 年 9 月 27 日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 9
月 27 日作为本次股权激励计划的授予日，向 5 名激励对象授予 129.00 万股限制
性股票，授予价格为 9.65 元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2019 年 9 月
27 日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见。
2.第二次限制性股票授予相关情况
2020 年 1 月 17 日，公司三届董事会第十七次会议审议通过《关于<志邦家
居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制
定<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
2020 年 2 月 10 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<志
邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于制定<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本
激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2020 年 2 月 10 日，公司三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整志
邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 3
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 2.70
万股，本激励计划授予的激励对象人数由 212 人调整为 210 人，本激励计划拟授
予的股票数量由 477.60 万股调整为 474.90 万股。
三、本次调整公司回购专用证券账户股份用途的原因及内容
根据公司实际情况，按《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，并结合公司
价值持续增长的考虑，公司拟将 3 年持有期限届满未授予转让的回购股份用途由
“用于股权激励”调整为“依法注销减少公司注册资本”。截至会议当天，公司
回购专用证券账户中 3 年持有期限届满但未授予转让的股份为 460,863 股。本次
注销完成后，公司股份总数将由 312,308,758 股变更为 311,847,895 股。
四、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
回购股份注销数
股份类别
量（股）
数量(股) 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 3,779,300 1.21 0 3,779,300 1.21
无限售条件流通股份 308,529,458 98.79 -460,863 308,068,595 98.79
其中：回购专用账户 3,580,779 1.14 -460,863 3,119,916 1.00
总计 312,308,758 -460,863 311,847,895
注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整回购专用证券账户股份用途并注销完
成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东大会审议
批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不
会改变公司的上市地位。
五、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出
的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
六、独立董事意见
公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是结合公司实际情况和发
展战略，基于公司可持续发展的价值增长考虑，符合 《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规；不会对公司债务履行能
力、持续经营能力等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。综上，我们一致同意注销公司回购专用证券账户 460,863 股股份。
七、备查文件
1. 第四届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第八次会议决议相关事项的独立意见。
志邦家居股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
