证券代码：603801           证券简称：志邦家居          公告编号：2022-068

                    志邦家居股份有限公司

         关于公司 2019 年限制性股票激励计划

    第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


        本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 人；


        本次限制性股票解除限售数量为 541,800 股，占目前公司总股本的 0.17%；


        本次限制性股票相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨
        上市的公告，敬请投资者注意。


   志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）于 2022 年 9 月 22
日召开四届董事会第十次会议、四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符
合第三个解除限售期解除限售条件的 541,800 股限制性股票办理解除限售，本次
解除限售事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会
审议。现将相关事项公告如下：


    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况


    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况


      1、2019 年 9 月 10 日，志邦家居股份有限公司三届董事会第十三次会议和
三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海
信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报
告以及法律意见书。公司于 2019 年 9 月 11 日披露了《2019 年限制性股票激励
计划草案摘要公告》。


    2、2019 年 9 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
公告了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和
职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2019 年 9 月 11 日起至 2019 年 9 月 20
日止，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象
提出的异议。公司于 2019 年 9 月 20 日召开了三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况的议案》，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。


    3、2019 年 9 月 27 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。


    4、2019 年 9 月 27 日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2019
年 9 月 27 日作为本次股权激励计划的授予日，向 5 名激励对象授予 129.00 万股
限制性股票，授予价格为 9.65 元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2019 年
9 月 27 日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进
行了核实并发表了同意的意见。


    5、2019 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授
予结果公告》（公告编号 2019-085），授予的 129 万股限制性股票于 2019 年 12
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。


    6、2020 年 10 月 14 日，公司三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
     2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，
     公司三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独
     立董事发表了同意的独立意见。


          7、2020 年 10 月 16 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计
     划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号 2020-068），授予的限制
     性股票 516,000 股于 2020 年 10 月 21 日上市流通。


          8、2021 年 9 月 23 日，公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019
     年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公
     司四届监事会第三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事
     发表了同意的独立意见。


          9、2021 年 10 月 12 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计
     划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号 2021-051），授予的限制
     性股票 541,800 股于 2021 年 10 月 18 日上市流通。


          10、2022 年 9 月 22 日，公司四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2019
     年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公
     司四届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事
     发表了同意的独立意见。


          （二）限制性股票授予情况

                                                                         资本公积金转增
                                  授予股票数   授予激励   实际授予登记
    授予日期         授予价格                                            后的实际授予登
                                    量(股）    对象人数     数量（股）
                                                                             记（股）
2019 年 9 月 27 日   9.65 元/股   1,290,000       5        1,290,000       1,806,000

     注：资本公积金转增后的实际授予登记为截至本公告披露日该批次对应的限制性股票数量。


          （三）历次限制性股票解锁情况


          公司于 2020 年 10 月 16 日披露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一
     个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号 2020-068），2019 年限制性股票激励
    计划首次授予的限制性股票 516,000 股于 2020 年 10 月 21 日上市流通。


        公司于 2021 年 10 月 12 日披露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二
    个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号 2021-051），2019 年限制性股票激励
    计划首次授予的限制性股票 541,800 股于 2021 年 10 月 18 日上市流通。


        本次解除限售为公司 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票第三次解除
    限售。


        二、股权激励计划授予限制性股票的解除限售条件


        （一）授予限制性股票第三个限售期届满的说明


        2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性
    股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最
    后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。


        本次限制性股票激励计划授予日为 2019 年 9 月 27 日，授予限制性股票第三
    个限售期将于 2022 年 9 月 28 日届满。


        （二）授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

      解除限售条件                                                       成就条件
      公司未发生如下任一情形：
      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
      表示意见的审计报告；
                                                                        公司未发生
      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
                                                                        任一情形，满
1     法表示意见的审计报告；
                                                                        足解除限售
      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
                                                                        条件。
      诺进行利润分配的情形；
      4、法律法规规定不得实行股权激励的；
      5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                激励对象未
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政            发生任一情
2
    处罚或者采取市场禁入措施；                                                 形，满足解除
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；              限售条件
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                                 公司 2021 年
                                                                                 实际达成的
    公司层面业绩考核要求：
                                                                                 营业收入为
    本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 51.53 亿元，
    行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 相较 2018 年
    本激励计划业绩考核目标如下表所示：                                           增 长 了
                                                                                 111.79%；实
                                  2019 年         2020 年           2021 年
          考核目标达成值                                                         际达成的剔
                                            以 2018 年业绩为基数
                                                                                 除股份支付
      营业收入增长率（A）           12%             24%               40%
                                                                                 费用影响的
        净利润增长率（B）           12%             24%               40%
3                                                                                扣非净利润
        注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的
                                                                                 为 4.74 亿
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
                                                                                 元 ， 相 较
    付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                                 2018 年增长
          假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长
                                                                                 了 87.11%，
    率为 Y。则解锁系数(K)的公式为：
                                                                                 均超过目标
          （1）解锁系数(K)=0.5×/+0.5×/。
                                                                                 营业收入和
          （2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%；
                                                                                 净利润，公司
          当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×
                                                                                 考核系数为
    100%。
                                                                                 100%，满足解
                                                                                 除限售条件。
    个人层面绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
    象个人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，
    分别对应解除限售系数如下表所示：
                                                                               5 名激励对
           考核结果             优秀             合格           不合格         象 2021 年度
4                                                                              绩效考核均
        解除限售系数            100%             70%               0%
                                                                               符合全额解
    个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售              除限售条件。
    系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除
    限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合
    格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
    售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件已经成就，激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限
售条件。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将
按照相关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事
宜。


       三、激励对象股票解除限售情况


    公司 2019 年限制性股票激励计划本次共计 5 名激励对象符合解除限售条件，
符合条件的限制性股票解除限售数量为 541,800 股，占目前公司总股本的 0.17%。

                          已授予的限制   资本公积金转增后   本次可解锁限   本次解锁数量
  姓名         职务         性股票数量     限制性股票数量   制性股票数量   占已获授限制
                              （股）           （股）         （股）       性股票比例
  周珍芝     财务总监        80,000          112,000           33,600           30%
核心管理人员（4 人）       1,210,000        1,694,000         508,200           30%
         合计              1,290,000        1,806,000         541,800           30%

    备注：公司分别于 2021 年 7 月 28 日、2021 年 8 月 18 日召开三届董事会第二十五
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了换届选举的相关议案。公司董事会
换届完成后，程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武不再担任公司董事或高级管理人员职务，
转为核心管理人员。


       四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见


    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩已达到考核目标，
5 名激励对象绩效考核等级均为“优秀”，公司及激励对象均未发生公司《激励
计划》中规定的不得解除限售的情形，公司限制性股票激励计划第三个解除限售
期的解除限售条件已成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解除限
售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。


       五、监事会的意见


    公司监事会审核后认为：本次可解除限售的 5 名激励对象解除限售资格合法
有效，公司限制性股票激励计划第三个限售期已届满，相关解除限售条件已成就。
本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公
司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为 5 名符合解除限售条件的激励对象
所持共计 541,800 股限制性股票办理解除限售手续。


    六、独立董事的意见


    公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，5 名激励对象绩效考核等级均为
“优秀”，根据公司《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层
面绩效考核条件均已达成，第三个限售期已届满，且公司及激励对象均未发生公
司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合
解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同
意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除
限售的相关事宜。


    七、法律意见书结论性意见


    截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第三个解锁期解锁事项已经
履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性
股票第三个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。


    特此公告。




                                            志邦家居股份有限公司董事会


                                                       2022 年 9 月 22 日