福斯特：2018年第二次临时股东大会法律意见书2018-10-30
天册律师事务所 法律意见书
关于
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1299 号
致：杭州福斯特应用材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公
司（以下简称“福斯特”或“公司”）的委托，指派周剑峰律师、傅肖宁律师参
加福斯特 2018 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供福斯特 2018 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随福斯特本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福斯特本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了福斯特 2018 年第二次临时股东大会，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，福斯特本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知于 2018 年 10 月 13 日《上海证券报》及上海证券交易所网站
上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2. 《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，该议案需逐项审
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议，具体为：
2.1. 发行证券的种类
2.2. 发行规模
2.3. 票面金额和发行价格
2.4. 发行方式和发行对象
2.5. 债券期限
2.6. 债券利率
2.7. 利息支付
2.8. 担保事项
2.9. 转股期
2.10. 转股价格的确定
2.11. 转股价格的调整及计算方式
2.12. 转股价格向下修正条款
2.13. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.14. 赎回条款
2.15. 回售条款
2.16. 转股年度有关股利的归属
2.17. 向原股东配售的安排
2.18. 债券持有人会议相关事项
2.19. 本次募集资金用途
2.20. 募集资金存管
2.21. 本次决议的有效期
3. 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》
4. 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6. 《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承
诺>的议案》
7. 《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
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8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2018 年 10 月 29 日 14 点 00 分；网络投票起止时
间：自 2018 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 29 日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为浙江省杭州市临安区锦
北街道福斯特街 8 号杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告
中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
1、截至股权登记日 2018 年 10 月 22 日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代
表共计 14 人，共计代表股份 444,699,694 股，占福斯特股本总额的 85.0937%。
其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 5 人，共计代表具有有效
表决权的股份 429,268,591 股，占福斯特具有有效表决权的股份总额的 82.1409%。
通过网络进行投票的股东共计 9 人，共计代表具有有效表决权的股份
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15,431,103 股，占福斯特具有有效表决权的股份总额的 2.9528%。
本所律师认为，福斯特出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
根据表决结果，本次会议的全部议案均获股东大会同意通过。会议记录及决
议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，福斯特本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。
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（本页为 TCYJS2018H1299 号《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一八年十月二十九日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：周剑峰
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：
