证券代码：603806          证券简称：福斯特         公告编号：2019-004



                杭州福斯特应用材料股份有限公司

                第四届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
次会议于 2019 年 2 月 26 日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次
董事会会议通知于 2019 年 2 月 15 日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董
事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董
事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：

    （一）《关于审议<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）《关于审议<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）《关于审议<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （四）《关于审议<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特 2018 年年度报告及其摘要》，
摘要详见同日《上海证券报》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    2018 年度利润分配预案：拟以 2018 年末总股本 522,600,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发 4.50 元（含税）现金红利，共计派发现金红利
235,170,000.00 元。剩余未分配利润结转至以后年度。2018 年度资本公积金和
盈余公积金不转增股本。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）《关于公司计提资产减值准备的议案》

    公司依据《企业会计准则》，以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产
减值准备，能够更准确地核算公司应收账款、应收票据等，更真实地反映公司财
务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次计提资产减值准备。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于公司计提资产减值准备的
公告》（公告编号：2019-006）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）《关于审议<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特 2018 年度内部控制评价报
告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）《关于审议<董事会审计委员会 2018 年度工作报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特董事会审计委员会 2018 年度
工作报告》。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）《关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

    1、关于董事长林建华的薪酬方案
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事林建华、张虹回避表决。
    2、关于独立董事的薪酬方案
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事杨德仁、俞竣华、刘
晓松回避表决。
    3、关于高级管理人员的薪酬方案
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十）《关于聘任公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

    同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构
和内部控制审计机构。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十一）《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》

    为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化
财务结构、补充流动资金和降低财务费用，同意 2019 年度公司及全资子公司向
银行申请总额度不超过人民币 35 亿元（占公司最近一期经审计净资产的 63.02%）
的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信
期限为 1 年，时间自公司及全资子公司与银行签订融资合同之日起计算。同意授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司
办理相关手续，并签署相关法律文件。如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业
务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。
       （十二）《关于公司 2019 年度研究开发项目审批权限的议案》

    为简化研究开发项目立项审批的程序，提高董事会工作效率，同意授权公司
董事长在总金额 30,000 万元（占公司最近一期经审计净资产的 5.40%）的额度
范围内，对 2019 年度发生的研究开发项目实施审批。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （十三）《关于公司变更会计政策的议案》

    本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第 22 号—— 金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则
第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定进
行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。同意公司本次变更会计政
策。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2019-007）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （十四）《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特前次募集资金使用情况报告》（公告
编号：2019-008）、《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       （十五）《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 3 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，内容详见上海证
券交易所网站《福斯特关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-009）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、上网公告附件
公司独立董事《关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。


特此公告。




                             杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                           二零一九年二月二十七日