杭州福斯特应用材料股份有限公司

                     2018 年度独立董事述职报告



    作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严
格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥
专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在
董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的
意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，
特别是中小股东的合法利益。现将 2018 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第三届董事会任期届满。2018 年 12 月 27 日，经公司 2018
年第三次临时股东大会选举，杨德仁先生、俞竣华先生、刘晓松先生继续担任公
司第四届董事会独立董事。

    杨德仁先生：中国国籍，1964 年 4 月出生，博士研究生学历，教授职称，
中国科学院院士。曾在日本东北大学金属材料研究所、德国 FREIBERG 工业大学
等国外著名研究机构从事研究工作。2000 年被聘为教育部长江奖励计划特聘教
授，2002 年获“国家杰出青年基金”。1998 年在浙江大学硅材料国家重点实验
室工作至今。杨德仁先生现任浙江晶盛机电股份有限公司独立董事、新特能源股
份有限公司独立董事、浙江金瑞泓科技股份有限公司董事、金瑞泓科技（衢州）
有限公司董事、金瑞泓微电子（衢州）有限公司董事及本公司独立董事。

    俞竣华先生：中国国籍，1972 年 10 月出生，大专学历，注册税务师。曾任
万向集团公司审计主管，杭州新世纪信息技术股份有限公司副总经理、财务总监、
董事会秘书。俞竣华先生现任杭州联络互动信息科技股份有限公司副总经理兼董
事会秘书及本公司独立董事。

    刘晓松先生：中国国籍，1973 年 10 月出生，本科学历，高级会计师，拥有
中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。曾任浙江东方会计师
事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，浙江大立科技股份有限公司董
事、财务总监、董事会秘书。刘晓松先生现任杭州华普永明光电股份有限公司财
务总监、杭州炬华科技股份有限公司独立董事、浙江奇彩环境科技股份有限公司
独立董事以及本公司独立董事。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开年度股东大会 4 次。我们积极参加公司股东大会，认
真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公
司经营运作情况。
    （二） 出席董事会情况
    报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，我们均亲自出席有关会议并充
分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各
项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    （三） 出席专业委员会情况
    报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会
议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员
薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。
    （四） 2017 年年报工作情况
    关于 2017 年年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事
务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审
计工作安排及其他相关资料，对公司主营业务盈利能力变化、应收账款余额变化、
应收账款坏账准备计提等情况进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关
联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2018 年年度审计机构和内部控制审计机构发表独立
意见。
    （五）进行现场调查的情况
    2018 年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况
情况等进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关
公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。
力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司
规范经营等方面起到了应有的作用。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
    2018 年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    （二）高级管理人员的薪酬情况
    召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬情
况及 2019 年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬
遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公司增强薪酬
体系的激励作用。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2017 年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案；报告期内公司
未发生改聘会计师事务所的情况。
    （五）现金分红情况
    公司 2017 年度利润分配方案经 2018 年 4 月 9 日召开的公司 2017 年年度股
东大会审议通过，以 2017 年末总股本 402,000,000 股为基数，向全体股东按每
10 股派发 6 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计派发现金红利 241,200,000 元，转增 120,600,000 股，本次分配后总股本为
522,600,000 股。剩余未分配利润结转至以后年度。
    2018 年 5 月 22 日，公司在在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露
了《福斯特 2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-032），确定 2018
年 5 月 29 日为股权登记日，2018 年 5 月 30 日为除权（息）日和现金红利发放
日，截止 2018 年 5 月 31 日公司 2017 年度利润分配方案已经实施完毕。
    （六）公司实施第二期员工持股计划情况
    报告期内，公司实施第二期员工持股计划，符合相关法律法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法
律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在向持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划
有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、
创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
    （七）公司使用闲置自有资金进行现金管理及调整总额度情况
    公司使用闲置自有资金进行现金管理可以提高自有资金的使用效率，获得一
定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。后期公司根据实际情况调整闲
置自有资金进行现金管理总额度，有利于公司更加合理的管理和使用资金，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    （八）公司公开发行可转债公司债券及调整方案情况

    1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认
为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排
有利于高效有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

    3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，本次募
集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有
良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于进一步增强公司资金实力、
增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司依照相关法律法
规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，有利于规
范募集资金使用和管理。

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体
股东利益。

    5、公司根据实际情况对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和
“本次募集资金用途”进行调整。调整后的发行方案和预案合理可行，符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益之情形。

    （九）董事会换届并聘任新一任高级管理人员情况
    报告期内，公司第三届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大
会选举产生第四届董事会董事人选，并经第四届董事会聘任公司新一任高级管理
人员。我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董
事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担
任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    （十）信息披露的执行情况
    2018 年，公司发布 4 次定期报告及 73 次临时公告，基本涵盖了公司所有的
重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
    （十一）内部控制的执行情况
    在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，认为：公
司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。2019 年度我们将加大监督检查力度，提
高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
    （十二）董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各
专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发
挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    作为杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职
责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风
控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
    2019 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


    特此报告。


    （以下无正文）


                                                      2019 年 2 月 26 日
（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职
报告》签署页）




杨德仁：
（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职
报告》签署页）




俞竣华：
（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职
报告》签署页）




刘晓松：