财通证券股份有限公司

                  关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

           部分募投项目变更实施主体和实施地点之核查意见

      财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福
斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关规定，对福斯特部分募投项目变更实施主体和实施地点
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金及投资项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，福斯特于2020
年12月1日向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,700,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述
募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天
健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及
《募集资金专户四方监管协议》。
      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：

                                                                          单位：万元
                                                      项目           本次募集资金
 序号                  项目名称
                                                      总投资           使用金额
  1        滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目             160,346.85         140,000.00
  2              补充流动性资金项目                      30,000.00         30,000.00
                     合计                              190,346.85         170,000.00
   二、本次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况

    公司拟对募集资金投资项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目”其中的 2
亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更，具体情况如下：

                                                                           单位：万元

变更前

                                     本次募集
                           项目                  募集资金
  序号      项目名称                 资金使用                 实施主体      实施地点
                         总投资                  建设内容
                                       金额

           滁州年产 5                                         福斯特（滁
                                                 5 亿平方米
    1      亿平方米                                           州）新材料     滁州市
                        160,346.85 140,000.00
           光伏胶膜                              光伏胶膜
             项目                                             有限公司

变更后

                                     本次募集
                           项目                  募集资金
  序号      项目名称                 资金使用                 实施主体      实施地点
                         总投资                  建设产能
                                       金额
           滁州年产 5
                                                              福斯特（滁
    1      亿平方米                              3 亿平方米
                        160,346.85   90,000.00                州）新材料     滁州市
           光伏胶膜                               光伏胶膜
                                                              有限公司
             项目
            嘉兴年产
                                                              福斯特（嘉
    2      2.5 亿平方                            2 亿平方米
                         73,563.71   50,000.00                兴）新材料     嘉兴市
            米光伏胶                              光伏胶膜
                                                              有限公司
             膜项目
  合计                                           5 亿平方米
               --       233,910.56 140,000.00                    --            --
                                                  光伏胶膜
    注：上表中“嘉兴年产 2.5 亿平方米光伏胶膜项目”已在当地取得土地和项目备案文件，

项目实施不存在障碍。


   三、本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的具体原因

    根据光伏行业的发展需求，公司目前在客户产能集中的区域布局产能，光伏
胶膜的在建及筹建项目有“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”（简称“滁州项
目”）及“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目”（简称“嘉兴项目”），其中
滁州项目建设所需资金已由公司发行的“福20转债”募集。为提升公司自有资金
和募集资金的使用效率，合理推进光伏胶膜各个生产基地的产能扩张进度，公司
拟将滁州项目其中的2亿平方米光伏胶膜产能的实施主体和实施地点进行变更，
并将“福20转债”募集资金其中的5亿元用于嘉兴项目的建设。

    本次变更后的实施主体福斯特（嘉兴）新材料有限公司仍为公司的全资子公
司，变更后的募集资金投资项目仍为光伏胶膜，并且整体产能不变，项目经济效
益测算未发生变化，不属于募集资金用途的变更。

   四、募投项目实施主体及实施地点变更对公司的影响

    公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，未改变募集资金的投资方
向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于公司优化资源配置，
符合公司光伏胶膜业务发展的战略规划，有利于降低公司的营运成本，促进公司
长期健康发展。

   五、公司履行的内部决策程序

    公司于2021年6月7日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的
议案》，同意公司将“福20转债”募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶
膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能的实施主体变更为公司全资子公司福斯
特（嘉兴）新材料有限公司，项目实施地点由滁州市变更为嘉兴市，并将募集资
金50,000万元用于嘉兴项目建设。

    公司独立董事出具了对《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的
议案》的独立意见，公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，对募集资
金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形，有利于提升公司的资金使用效率，符合公司光伏胶膜业务发展
的战略规划，有利于降低公司的营运成本，促进公司长期健康发展。

    为审慎起见，公司拟将上述部分募投项目变更实施主体和实施地点事项提交
公司股东大会及债券持有人大会审议。

   六、保荐机构的核查意见

    本保荐机构经核查后认为：公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行
了必要的审批程序；未改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更
以及变相改变募集资金用途的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2020
年12月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会及债券持有人大会审议。

    综上，本保荐机构同意公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点事项。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有
限公司部分募投项目变更实施主体和实施地点之核查意见》之签章页）




   保荐代表人： ______________             _______________

                      许昶吴云建




                                                 财通证券股份有限公司




                                                                 年月日