财通证券股份有限公司

                   关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

              使用募集资金向子公司增资及出资之核查意见

       财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福
 斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公
 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
 上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
 （2013年修订）》等相关规定，对福斯特拟使用募集资金向子公司增资及出资事
 项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，福斯特于2020
 年12月1日向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，
 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,700,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
 4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述
 募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天
 健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，
 并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及
 《募集资金专户四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       公司拟对募集资金投资项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目”其中的 2
 亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更（该变更事项尚需公司股
 东大会及债券持有人大会审议），变更后的募集资金投资项目及募集资金投资计
 划如下：
                                                                           单位：万元
序号              项目名称                  项目     本次募集资金         实施主体
                                                总投资      使用金额
        滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目                                    福斯特（滁州）新材
1                                              160,346.85      90,000.00
              （其中 3 亿平方米）                                              料有限公司
        嘉兴年产 2.5 亿平方米光伏胶膜项                                    福斯特（嘉兴）新材
2                                               73,563.71      50,000.00
            目（其中 2 亿平方米）                                              料有限公司
3                补充流动性资金项目             30,000.00      30,000.00            -


       三、使用募集资金向子公司增资及出资的基本情况

       （一）本次增资对象
    公司名称                     福斯特（滁州）新材料有限公司（以下简称“滁州福斯特”）

    统一社会信用代码             91341100MA2UAXKP4X

    法定代表人                   林建华

    注册资本                     5,000 万元人民币

    注册地址                     安徽省滁州市湖州路与长江路交叉口西南侧

    成立日期                     2019 年 11 月 20 日

                                 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板的生产、销售；太阳能电
                                 池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除
                                 化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
                                 毒化学品）、机械设备及配件销售；光伏新材料、光伏新设
    经营范围
                                 备的技术开发；光伏设备和分布式发电系统的安装；货物或
                                 技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。
                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                 动）

    股东构成                     福斯特持有滁州福斯特 100%的股权

                                 公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十九次会
                                 议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募
    前次增资情况                 集资金向子公司增资的议案》，同意公司以本次募集资金净
                                 额中计人民币 30,000 万元对滁州福斯特进行增资，本次增
                                 资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本公积。

    本次增资金额                 30,000 万元

    本次增资方式                 本次增资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本公积


       本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
                                                                                单位：万元
      项目           2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产                                         29,869.22                          19,630.21
净资产                                   29,188.49                              18,931.12
营业收入                                        0.00                                  0.00
净利润                                       -213.92                               -113.60

    （二）本次出资对象
                               福斯特（嘉兴）新材料有限公司（以下简称“嘉兴福斯
公司名称
                               特”）
统一社会信用代码               91330401MA2JEPN17B
法定代表人                     林建华
注册资本                       30000 万元人民币
                               浙 江 省 嘉 兴 市 经 济 技 术 开 发 区 金 穗 路 135 号 1 幢
注册地址
                               1101-02A 室
成立日期                       2020 年 9 月 30 日
                               新材料技术研发；塑料制品制造；光伏设备及元器件制
经营范围
                               造；光伏设备及元器件销售；塑料制品销售。
股东构成                       福斯特持有嘉兴福斯特 100%的股权
自有资金已出资金额             3,222 万元

本次募集资金出资金额           26,778 万元

本次出资方式                   直接计入注册资本


    本次出资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
                                                                               单位：万元
   项目        2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月         202 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产                                      3,220.95                               321.93
净资产                                      3,204.95                               311.85
营业收入                                        0.00                                  0.00
净利润                                        -16.90                                 -0.15

    本次增资及出资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

   四、本次增资及出资的影响

    本次增资及出资完成后，公司全资子公司滁州福斯特和嘉兴福斯特的资金实
力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，提升公司在光伏封
装领域的核心竞争力和未来盈利能力，实现公司的可持续发展。
   五、本次增资及出资后对募集资金的管理

    本次增资及出资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司与全资
子公司及保荐机构、开户银行将签署《募集资金专户存储四方监管协议》（滁州
福斯特前期已签订上述监管协议）。本次增资及出资的款项将存放于募集资金专
用账户中，公司及全资子公司滁州福斯特和嘉兴福斯特将严格按照相关法律、法
规和规范性文件的要求使用募集资金。

   六、公司履行的内部决策程序

    公司于2021年6月7日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》，
同意公司以本次募集资金净额中计人民币30,000万元对滁州福斯特进行增资用
于募投项目，以本次募集资金净额中计人民币26,778万元对嘉兴福斯特进行出资
用于募投项目。

    公司独立董事出具了对《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》的
独立意见，公司以本次募集资金净额中计人民币30,000万元对福斯特（滁州）新
材料有限公司进行增资，以本次募集资金净额中计人民币26,778万元对福斯特
（嘉兴）新材料有限公司进行出资，符合募投项目实施要求及相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。

   七、保荐机构的核查意见

    本保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资及出资
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行
了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，符合《上海
证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等相关规定。上述事项尚需公司股东大会及债券持
有人大会审议通过《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》后，
方可实施。
综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资及出资事项。




（以下无正文）
   （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有
限公司使用募集资金向子公司增资及出资之核查意见》之签章页）




   保荐代表人： ______________             _______________

                      许昶吴云建




                                                 财通证券股份有限公司




                                                               年月日