财通证券股份有限公司

              关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

“福 20 转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
                           充流动资金之核查意见

      财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）作为杭州福斯
特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，对福斯特“福 20 转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719 号）核准，公司获准向社
会公开发行可转换公司债券 1,700 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总
额为人民币 1,700,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 4,499,056.61 元（不
含税）后的募集资金净额为人民币 1,695,500,943.39 元。上述募集资金已于 2020
年 12 月 7 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了“天健验[2020]577 号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存
储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管
协议》及《募集资金专户四方监管协议》。
      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：

                                                                   单位：万元
                                                               募集资金拟投入
序号            项目名称           项目简称     项目总投资
                                                                     金额
  1      滁州年产 5 亿平方米光伏   滁州项目       160,346.85       140,000.00
                   胶膜项目

     2        补充流动性资金项目          补流项目          30,000.00         30,000.00
                          合计                             190,346.85        170,000.00


         经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施
地点的议案》，同意公司对募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”
其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海
证券交易所网站《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》
（公告编号：2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

                                                                             单位：万元
                                                                         本次募集资金拟
序号               项目名称               项目简称        项目总投资
                                                                             投入金额
           滁州年产5亿平方米光伏胶
    1                                     滁州项目          160,346.85        90,000.00
           膜项目（其中3亿平方米）
           嘉兴年产2.5亿平方米光伏
    2                                     嘉兴项目           73,563.71        50,000.00
           胶膜项目（其中2亿平方米）
    3        补充流动性资金项目           补流项目           30,000.00        30,000.00
                          合计                              263,910.56       170,000.00


二、募投项目及其资金使用情况

         截至 2022 年 4 月 30 日，“滁州项目”已完成设计产能目标，达到预定可使
用状态，具体的募集资金使用情况如下：

                                                                             单位：万元
                                                        募集资金累计投
                                       募集资金拟投入                    募集资金节余金
    序号            项目名称                            入金额（B）[注
                                         金额（A）                           额（C）
                                                              1]
             滁州年产 5 亿平方米光
1            伏胶膜项目（其中 3 亿平        90,000.00        77,791.85        12,208.14
             方米）
                  承销和保荐费用及发行费用（D）[注 2]                            449.91
                 闲置募集资金利息等收入净额（E）[注 3]                         3,192.56
                     节余募集资金总额（F）F=A-B-D+E                           14,950.80
[注 1]：累计投资金额包含在项目实施过程中已开立尚未支付的银行承兑汇票资金等。
[注 2]：“福 20 转债”的承销和保荐费用及发行费用合计 449.91 万元从“滁州项目”募集
资金专户中扣除。
[注 3]：利息等收入净额为闲置募集资金理财和利息收入与银行手续费之间的差额。


三、募集资金节余的主要原因

    1、近些年光伏行业头部企业大力推行“182 硅片”及“210 硅片”，大尺寸
组件所需的宽幅胶膜产品出货占比快速提升，考虑到市场需求的变化，公司加大
宽幅产线的制备；同时公司设备团队深入挖潜，通过技术改造将产线速度提升，
产品宽幅的提升和产线速度的提升，使得“滁州项目”在达到产能目标的前提下
节省了投资；

    2、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集
资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，
较好地控制了成本，降低了项目实施费用；

    3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的投资收益。

四、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开
发的需要，公司拟将滁州项目节余募集资金（含利息等收入）14,950.80 万元（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该等资金将根据公司
的发展战略，用于光伏材料和电子材料业务的发展，通过产能的扩张和新产品的
开发，继续巩固和提升公司的市场竞争力；同时公司将利用新材料领域的研发实
力及流延膜、精密涂布、树脂合成等方面的技术平台，做好现有技术储备的新产
品的开发建设，继续开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造新的业
绩增长点，实现公司的可持续发展。

五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司

的影响

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足
公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资
金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、公司已履行的相关决策程序

    公司于 2022 年 5 月 11 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会八次
会议，审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司“福 20 转债”部分项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金。公司独立董事发表了明确同意意见。

七、保荐机构核查意见

    公司“福 20 转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已
经根据相关法律法规履行了相关决策程序。公司本次使用节余募集资金永久补充
流动资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规
定，不存在损害股东利益的情况。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    综上，保荐机构对公司“福 20 转债”部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）