杭州福斯特应用材料股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则
                            （2022 年 8 月修订）




                                第一章 总则

    第一条   为强化杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能, 完善公司内部控制程序，确保董事会对管理层的有效监督，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州福
斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定董事会审计
委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

    第二条   审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。




                   第二章     审计委员会的产生与组成

    第三条   审计委员会由三名董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人
数的二分之一，且至少有一名独立董事委员为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任，且主任委员应当
为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事
会备案。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。

    第七条     委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提
交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

    第八条     审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织
有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监
督和检查。

    第九条     公司董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。




                      第三章   审计委员会的职责权限

    第十条     审计委员会行使下列职权：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第十一条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以
下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十二条   审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十三条   公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十四条   审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的
提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。




                     第四章   审计委员会的议事规则

    第十五条   审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。

    第十六条     经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开审计
委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。审
计委员会会议由主任委员主持。

    第十七条     有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会
议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 主任委员提议；

    （三） 三分之一以上委员提议。

    第十八条     在会议召开前 5 日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、
会议期限以及会议议题通知到各委员。

    第十九条     审计委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有
一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十条     为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董
事会办公室应当保证在会议召开前 5 天将有关信息送达各位委员。公司相关部门
应协助董事会办公室按期提供信息。

    第二十一条    三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会
议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

    第二十二条    委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名
委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。

    第二十三条    审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。会议表决
以举手或投票方式进行，审计委员会会议讨论事项与委员会成员存在利害关系
的，该委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
应提交董事会直接审议。
    第二十四条   委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求
对自己的意见提出补充或解释。

    第二十五条   委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会会议形成的
会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料进行整理
归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。

    第二十六条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

    第二十七条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。




                           第五章   信息披露

    第二十八条   公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第二十九条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

    第三十条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。

    第三十一条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十二条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
                             第六章   附则

    第三十三条   本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。

    第三十四条   本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董
事会批准后生效实施。




                                  杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                            2022 年 8 月