杭州福斯特应用材料股份有限公司

                          独立董事工作制度
                          （2022 年 8 月修订）




                                 第一章   总则

    第一条   为完善杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《公
司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独
立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、《独
董规则》和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    独立董事原则上最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条   公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，且独立董事中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。

    第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。




                          第二章   独立董事的任职条件

    第六条     独立董事任职基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及上海证券交易所的业务规则等其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定
的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及上
海证券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；

    （五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；如在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺及时参加独立董事资格培训，并取得独立董事资格
证书；

    （六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第七条     独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （七）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

    第九条     独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。




                      第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人
应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内
容。

    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关资格进行审议，并按照有关规定对外披露以上内容。

    第十三条     公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应将所有
被提名人的有关材料报送上海证券交易所，包括《独立董事候选人声明》《独立
董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十四条     独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。

    第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十六条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。如因独立董事被免职导致公司董事会
中独立董事达不到本工作制度和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独
立董事人数。

    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事达不到本工作制度和《公
司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生
效。

    第十八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于本工作制度规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。




                            第四章   独立董事的职权

    第十九条     独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的
事项。

    第二十条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事事前认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十一条   独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。

    第二十二条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司累计和当期对外担保情况；

    （六）公司关联方以资抵债方案；

    （七）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情况，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第二十五条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法履行的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事年度述职报
告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当包
括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                        第五章   独立董事的履职保障

    第二十八条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。

    第二十九条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当披露的，董事会应当及时办理披露事宜。

    第三十条   独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
    第三十二条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

    第三十三条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




                                第六章   附则

    第三十四条   本工作制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“未满”、
“低于”不含本数。

    第三十五条   本工作制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。

    第三十六条   本工作制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董
事会批准后生效实施。




                                   杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                              2022 年 8 月