杭州福斯特应用材料股份有限公司
                         董事会秘书工作制度
                           （2022 年 8 月修订）


                               第一章 总则

    第一条   为明确杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范
运作水平和信息披露管理，更好地发挥其作用，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《杭州福斯特应用材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
工作制度。
    第二条   公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书作为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管
理人员，对公司和董事会负责。


                      第二章 董事会秘书的任职资格

    第三条   公司董事会秘书应当具备以下任职资格：
    （一）具有良好的职业道德、诚信记录、个人品质和较强的沟通协调能力；
    （二）具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
专业知识；
    （三）通过上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得上海证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书；
    （四）符合《公司法》和证券监管部门、上海证券交易所规定的任职条件。
    第四条   具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
    （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                  第三章 董事会秘书的职责、权利和义务

    第五条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，
忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
公司董事会秘书依法承担以下工作职责：
    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和上海证券交易所之
间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，
协调落实各项监管要求；
    （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信
息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务；
    （三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作
并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人
名册等资料；保管董事会印章，严格按照规范做好用印登记工作；
    （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决
策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作
制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管
理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等制度规定的，
应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。
对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和上海证券交易所报告；
    （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，
加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息
泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和上海证券交易所报告；
    （六）负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公
司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情
况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
    （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者
依法参与公司决策管理提供便利条件；
    （八）负责参与公司媒体公关关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与
信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报
刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相
关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处
理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；
    （九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际
控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要
求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人
参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务
和责任并切实遵守相关规定；
    （十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并
购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市
值管理，建立长期激励机制；
    （十一）《公司法》等法律法规、证券监管部门和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
    第六条     公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事
会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会
议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法
合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的
相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对
相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构
出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持
和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
    第七条     公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书
应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、
副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力
做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受
到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
    第八条     公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。设立由董事会秘
书领导的专职部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的
专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股
权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员
开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
    第九条     公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，
明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公
司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的
参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工
作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
    公司应统一对外信息发布渠道，未经董事会秘书审查认可，公司及董监高不
得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公
司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
    第十条     公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书
应享有与公司其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳
入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励
效应。


                       第四章 董事会秘书的聘任和解聘

    第十一条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，对同一事件不得以双重身份作出不同判断。
    第十二条     董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照交易所有
关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送上海证券交易
所和公司董事会。
    声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘
书应当在五个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事会。
    第十三条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当通过上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得
上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第十四条   公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下述资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
    第十五条   公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、
权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董
事会秘书有权就被公司不当解聘向浙江证监局和上海证券交易所提交个人陈述
报告。
    第十六条   公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
    第十七条   公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向浙江证监局、上海证
券交易所报告、说明原因并公告。
    董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出
辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前 3 个月向公司提
出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司
股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
    第十八条     董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
    （一）第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
    （二）非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责；
    （三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    （五）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定, 造成
严重后果或恶劣影响；
    （六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
    （七）证券监管部门或上海证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的
条件；
    （八）公司董事会认定的其他情形。
    第十九条   董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在
半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责；不能履职时
间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不
能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报浙江证监局和上海证券
交易所备案。
    第二十条     公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘
任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书
空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第二十一条    董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司
相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做
好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职
后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会
秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
                         第五章 董事会秘书的问责

    第二十二条   董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现
下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣
发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
    （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确
或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告替代临
时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未
及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、
投资者调研时进行选择性信息披露等；
    （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合
有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况
不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决
程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权
利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、
对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议
等文件未按规定保存等；
    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接
听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管
理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，
导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通
知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；
未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不
配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险
时，未第一时间向证券监管部门报告等；
    （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券
监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被上海证券交易所通报批
评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，
或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
    第二十三条   证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有
权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职
责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监
管部门、上海证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事
项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未
及时向证券监管部门、上海证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书
明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部
分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。




                              第六章 附则

    第二十四条   本工作制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。
    第二十五条   本工作制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董
事会批准后生效实施。




                                  杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                            2022 年 8 月