证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-052
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29
日召开的第五届董事会第十次会议，通过了《关于变更公司注册资本的议案》、
《关于修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下。
一、变更公司注册资本情况
报告期内，由于公司实施 2021 年年度权益分派，导致公司股份总数由期初
的 951,103,748 股变更为 1,331,545,247 股，具体情况如下：
2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过 2021 年度利
润分配方案：按 2021 年末总股本 951,103,748 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发 3.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股，
共计派发现金红利 332,886,311.80 元，转增 380,441,499 股，本次分配后总股
本为 1,331,545,247 股。本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 24 日，除权除
息日为 2022 年 5 月 25 日。
综上所述，截至 2022 年 5 月 26 日，公司的股份总数为 1,331,545,247 股，
公司注册资本由原来的 95,110.3748 万元变更为 133,154.5247 万元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据公司变更注册资本事宜，同时依据中国证监会最新发布的《上市公司章
程指引》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
95110.3748 万元。 133154.5247 万元。
公司股份总数为 公司股份总数为
95110.3748 万股，公司的股本 133154.5247 万股，公司的股本
第二十五条
结构为：普通股 95110.3748 万 结构为：普通股 133154.5247 万
股，无其他种类股份。 股，无其他种类股份。
……公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司
……公司董事、监事、高
股票在买入后 6 个月内卖出，或
级管理人员、持有本公司股份
者在卖出后 6 个月内又买入，由
5%以上的股东，将其持有的本
此所得收益归本公司所有，本公
公司股票在买入后 6 个月内卖
司董事会将收回其所得收益。但
出，或者在卖出后 6 个月内又
是，证券公司因包销购入售后剩
买入，由此所得收益归本公司
余股票而持有 5%以上股份的，卖
所有，本公司董事会将收回其
出该股票不受 6 个月时间限制。
所得收益。但是，证券公司因
前款所称董事、监事、高级
包销购入售后剩余股票而持有
管理人员、自然人股东持有的股
5%以上股份的，卖出该股票不
第三十六条
票或者其他具有股权性质的证
受 6 个月时间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规
有的及利用他人账户持有的股
定执行的，股东有权要求董事
票或者其他具有股权性质的证
会在 30 日内执行。公司董事会
券。
未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照前款规
有权为了公司的利益以自己的
定执行的，股东有权要求董事会
名义直接向人民法院提起诉
在 30 日内执行。公司董事会未
讼。
在上述期限内执行的，股东有权
……
为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
……
（十五）审议股权激励计 （十五）审议股权激励计划
第四十七条
划； 和员工持股计划；
公司下列对外担保行为，须
公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公
（一）单笔担保额超过本
司最近一期经审计净资产 10%的
公司最近一期经审计净资产
担保；
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股
（二）本公司及本公司控
子公司的对外担保总额，达到或
股子公司的对外担保总额，达
超过最近一期经审计净资产的
到或超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）连续 12 个月内公司
（三）连续 12 个月内公司
的对外担保总额达到或超过最
的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后
近一期经审计总资产的 30%以
提供的任何担保；
第四十八条 后提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金
（四）连续 12 个月内公司
额超过公司最近一期经审计总
的对外担保金额达到或超过最
资产 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且
（五）连续 12 个月内公司
绝对金额超过 5000 万元人民
的对外担保金额达到或超过最
币；
近一期经审计净资产的 50%且绝
（五）为资产负债率超过
对金额超过 5000 万元人民币；
70%的担保对象提供的担保；
（六）为资产负债率超过
（六）对股东、实际控制
70%的担保对象提供的担保；
人及其关联方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人
（七）上市地证券交易所
及其关联方提供的担保。
或本章程规定的其他担保情
（八）上市地证券交易所或
形。
本章程规定的其他担保情形。
股东大会的通知包括以下
股东大会的通知包括以下 内容：
内容： （一）会议的时间、地点和
（一）会议的时间、地点 会议期限；
和会议期限； （二）提交会议审议的事项
（二）提交会议审议的事 和提案；
项和提案； （三）以明显的文字说明：
（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，
第六十二条 全体股东均有权出席股东大 并可以书面委托代理人出席会
会，并可以书面委托代理人出 议和参加表决，该股东代理人不
席会议和参加表决，该股东代 必是公司的股东；
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股
（四）有权出席股东大会 东的股权登记日；
股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓
（五）会务常设联系人姓 名，电话号码；
名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
……公司持有的本公司股
……公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份
份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权
计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事和
股东买入公司有表决权的
符合相关规定条件的股东可以
第八十五条 股份违反《证券法》第六十三条
公开征集股东投票权。征集股
第一款、第二款规定的，该超过
东投票权应当向被征集人充分
规定比例部分的股份在买入后
披露具体投票意向等信息。禁
的三十六个月内不得行使表决
止以有偿或者变相有偿的方式
权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权。公司不得对
决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例
限制。 公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范围
围内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收购出
第一百一十六条 购出售资产、资产抵押、对外 售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交 项、委托理财、关联交易、对外
易等事项； 捐赠等事项；
董事会应当确定对外投
董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、
收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关
担保事项、委托理财、关联交易、
联交易等权限，建立严格的审
第一百一十九条 对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目
查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员
当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批
评审，并报股东大会批准。……
准。……
在公司控股股东单位担任
在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务
除董事、监事以外其他行政职 的人员，不得担任公司的高级管
第一百三十六条
务的人员，不得担任公司的高 理人员。公司高级管理人员仅在
级管理人员。 公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
监事应当保证公司披露的
监事应当保证公司披露的
第一百四十九条 信息真实、准确、完整，并对定
信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程（2022
年 8 月修订）》详见上海证券交易所网站。
上述修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并
以浙江省市场监督管理核准为准。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二二年八月三十日