福斯特：福斯特2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-07
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2022 年 9 月 14 日
杭州福斯特应用材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会议资料目录
一、2022 年第二次临时股东大会议程....................................................................... 3
二、股东大会会议须知................................................................................................ 5
三、股东大会表决说明................................................................................................ 6
四、股东大会议案
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》...................................................... 7
议案二：《关于修订公司章程的议案》.............................................................. 8
议案三：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》.................................. 9
议案四：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》.................................... 10
议案五：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》.................................... 11
议案六：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》................................ 12
议案七：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》................................ 13
议案八：《关于增加公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》.............. 14
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2022 年第二次临时股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022 年 9 月 14 日至2022 年 9 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 9 月 14 日14:00 开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号杭州福斯特应
用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订公司章程的议案》；
3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
8、《关于增加公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》。
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六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会
所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发
言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 8 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决
权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票
时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股
份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以
明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊
无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第二次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、本次股东大会的第 1 项、第 2 项、第 8 项议案将对中小投资者的表决
单独计票。
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议案一
《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代表：
报告期内，由于公司实施 2021 年年度权益分派，导致公司股份总数由期初的
951,103,748 股变更为 1,331,545,247 股，具体情况如下：
2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过 2021 年度利
润分配方案：按 2021 年末总股本 951,103,748 股为基数，向全体股东按每 10
股派发 3.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00
股，共计派发现金红利 332,886,311.80 元，转增 380,441,499 股，本次分配后
总股本为 1,331,545,247 股。本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 24 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 25 日。
综上所述，截至 2022 年 5 月 26 日，公司的股份总数为 1,331,545,247 股，
公司注册资本由原来的 95,110.3748 万元变更为 133,154.5247 万元。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二
《关于修订公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司变更注册资本事宜，同时依据中国证监会最新发布的《上市公司章
程指引》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。内容详见公司与 2022
年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关于变更注册资本及修订<
公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2022-052）及《福斯特公司章程（2022
年 8 月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案三
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工
作效率，维护全体股东的合法权益，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，对公司《股
东大会议事规则》进行修订。
内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关于
修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-053）及《福斯特股东
大会议事规则（2022年8月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》等有关规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。
内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关
于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-053）及《福斯特董
事会议事规则（2022 年 8 月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案五
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对公司《监事会议事规则》进行修订。
内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关
于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-053）及《福斯特监
事会议事规则（2022 年 8 月修订）》。
本项议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
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议案六
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促
进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，对公司《独立董事工作制
度》进行修订。
内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关
于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-053）及《福斯特独
立董事工作制度（2022 年 8 月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案七
《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司及控股子公司的担保行为，控制经营风险，根据《公司法》、《证
券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的各有关规定，对公司《对外担保管理制度》进行修订。
内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特关
于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2022-053）及《福斯特对
外担保管理制度（2022 年 8 月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2022 年 9 月 14 日
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议案八
《关于增加公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
年度向银行申请授信额度的议案》，同意2022年度公司及控股子公司向银行申请
总额度不超过人民币100亿元（占公司最近一期经审计净资产的82.13%）的综合
授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信期限为
1年，时间自公司及全资子公司与银行签订融资合同之日起计算。
为进一步拓宽资金渠道、优化财务结构，确保2022年度经营规划与业务发展
的需要，公司拟在原有额度基础上向银行申请增加人民币50亿元的综合授信额度，
本次增加后，2022年度公司与控股子公司向银行申请总额度不超过人民币150亿
元（占公司最近一期经审计净资产的123.19%）的综合授信融资业务（包括短期
贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），其余条件不变。
现提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额
度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行
审批程序并及时履行信息披露义务。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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