证券代码：603806          证券简称：福斯特          公告编号：2022-075



                  杭州福斯特应用材料股份有限公司

               第五届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议于 2022 年 11 月 17 日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：

    （一）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司于 2022 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2022]2647 号），核准公司向社会公开发行面值总额 303,000 万元的可转换公司
债券，期限 6 年。公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》。公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发
行可转换公司债券具体方案如下：

    1、发行规模

    本次发行的可转债总额为人民币 303,000 万元，发行数量为 303 万手（3,030
万张），按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、债券利率

    本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.30%、第三年 0.40%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 65.07 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、发行方式及发行对象

    本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购
金额不足 30.30 亿元的部分由主承销商包销。

    本次可转债的发行对象为：

    （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（即 2022 年 11 月 21 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A 股股东。

    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当
性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。

    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、向原股东优先配售的安排

    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1 日）收市后登记在
册的持有福斯特的股份数量按每股配售 2.275 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》

    同意公司及子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资
金的专项存储和使用。同时授权公司董事长及其授权人士负责与保荐机构国泰君
安证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行分别签署募集资金监管协议。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    同意根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可
转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    特此公告。


                                   杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                  二零二二年十一月十八日