福斯特：福斯特公开发行可转换公司债券发行提示性公告2022-11-22
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2022-079
杭州福斯特应用材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“发行人”、“公司”）
公开发行 30.30 亿元可转换公司债券（以下简称“福 22 转债”，代码“113661”）已
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2647 号
文核准。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主
承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行的募集说明书摘
要及发行公告已刊登在 2022 年 11 月 18 日的《上海证券报》上。投资者亦可在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行
的相关资料。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券
发行实施细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交
易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》、《上海证券交易所证券发行与
承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定发行可
转换公司债券。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
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1、本次发行 30.30 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 3,030 万张，
303 万手，按面值发行。
2、原股东优先配售特别关注事项
原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配
售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过
上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，
并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”或“登记公司”）统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限
售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2022 年 11 月 22 日（T 日），所
有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为
2022 年 11 月 22 日（T 日）9:30-11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次
发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753806”，配售简称为“福 22
配债”。
3、原股东实际配售比例未发生调整。《杭州福斯特应用材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”披露的原股东
优先配售比例为 0.002275 手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2022 年 11
月 21 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此原股东优先配售
比例未发生变化。仔细核对其证券账户内“福 22 配债”的可配余额，作好相应
资金安排。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“福 22 配债”
的可配余额，作好相应资金安排。
4、发行人现有总股本 1,331,545,247 股，全部可参与原股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.002275 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 303 万手。
5、原股东可优先配售的福 22 转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的持有福斯特的 A 股股份数量按每股配售 2.275 元
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面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002275 手可转债。原股东可根
据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易
系统进行，配售简称为“福 22 配债”，配售代码为“753806”；原股东除可参加优
先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售
的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的
网上申购时无需缴付申购资金。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“福 22 发债”，申购代码为“754806”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效，最小弃购单位是 1 手（即 1000 元）。投资者参与可转
债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与福 22 转
债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与福 22 转债申购的，以该投资
者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴
付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与
网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于
参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不
得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
7、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发
行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
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本次发行认购金额不足 30.30 亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，
包销基数为 30.30 亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 9.09 亿元。当实际包销比例超过本次发行
总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序并与发行人协商
沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，
全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中
止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中
止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2022 年 11 月 21 日（T-1 日），
该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有 A 股股东均可参加优先配售。
9、本次发行的优先配售日和网上申购日为 2022 年 11 月 22 日（T 日）。
10、本次发行的福 22 转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福 22 转债
上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债
券管理办法》等相关规定。
11、本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。
12、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读 2022 年 11 月 18 日（T-2
日）刊登的《发行公告》《募集说明书摘要》及披露于上交所网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
一、向原股东优先配售
（一）发行对象
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 11 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的福 22 转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有福斯特的股份数量按每股配售 2.275 元面值可转
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债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.002275 手可转债。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配福 22 转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该
笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“福 22 配债”的可配余额。
发行人现有总股本 1,331,545,247 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例 0.002275 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
303 万手。
（三）优先认购方式
1、原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2022 年 11 月 21 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2022 年 11 月 22 日（T 日），在上交所交易
系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先
配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753806”，配售简
称为“福 22 配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手
必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配福 22 转债，请投资者仔细查看证券账户内“福 22 配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
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原股东持有的“福斯特”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“福 22 配债”的可配
余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认
购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
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（二）发行数量
本次福 22 转债的发行总额为 30.30 亿元。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 11 月 22 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的福 22 转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其
有效申购量认购福 22 转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机
自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇
号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手福 22 转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“754806”，申购简称为“福 22 发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔
申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要
求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机
构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
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4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与福 22 转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与福 22
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确
认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人
名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠
和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 11 月 22 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2022 年 11 月 22 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。
上交所将于 2022 年 11 月 22 日（T 日）确认网上投资者的有效申购数量，
同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，
并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布
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配号结果。
2、公布中签率
2022 年 11 月 23 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
证券报》上公告本次发行的网上中签率。
3、摇号抽签
2022 年 11 月 23 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公
证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、公布中签结果
2022 年 11 月 24 日（T+2 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购福 22 转债的数量
并准备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
（九）中签投资者缴款
2022 年 11 月 24 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户
有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由
投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为
1 手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换
债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2022 年 11 月 28 日（T+4 日）刊登的《杭州福斯特应用材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
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（十）结算与登记
1、2022 年 11 月 25 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和
债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行福 22 转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送
的中签结果进行。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承
销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获
配的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 30.30
亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 30.30 亿元，保荐机构（主
承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承
销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
9.09 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，
保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金
额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）
和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
五、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司
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地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号
联系电话：0571-61076968
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 楼
联系电话：021-38031877，021-38031878
联系人：资本市场部
发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2022 年 11 月 22 日
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（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行提示性公告》之盖章页）
发行人：杭州福斯特应用材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
