福斯特：福斯特第四期员工持股计划管理办法2022-11-28
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、“福
斯特”）第四期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监
管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《杭州福
斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工
持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划
草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）
任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会
认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工
持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司及分公司）任职的高级
管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激
励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公
司具有雇佣关系。
（三）员工持股计划的参加对象及分配比例
本次拟参加认购的员工总人数不超过 1080 人，其中拟参与认购本员工持股
计划的公司高级管理人员为 2 人，持有本员工持股计划总份额的 0.90%；中层管
理人员和核心技术（业务）人员不超过 555 人，持有本员工持股计划总份额的
74.73%；其他员工不超过 523 人，持有本员工持股计划总份额的 24.37%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划
参加对象及持有份额的情况如下：
认购份额
姓名 职务 占本计划总份额的比例
（万份）
熊曦 副总经理 70 0.47%
章樱 董事会秘书 64 0.43%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
11,210 74.73%
（555 人）
其他员工（523 人） 3,656 24.37%
合计（1080 人） 15,000 100.00%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参
加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计
划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
第五条 员工持股计划资金来源
（一）本员工持股计划筹集资金总额不超过 15,000 万元，资金来源其中 50%
为公司以 2021 年度经审计净利润为基数，提取不超过 7,500 万元（税前，占 2021
年度经审计净利润的 3.41%）的奖励基金。
（二）剩余 50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴
纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本
员工持股计划的权利。
第六条 员工持股计划股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将在资金规模上限的前提
下，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票
（603806.SH）。
第七条 标的股票规模
（一）本员工持股计划筹集资金上限为 15,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 15,000 万份。
（二）公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获
得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
第八条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划草案
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股
计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日福斯
特的收盘价低于本员工持股计划购股均价的，则自动延长本员工持股计划存续期
6 个月。
（五）本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资
产时，本员工持股计划可提前终止。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十条 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债
等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不
限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计
划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利
等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员
工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计
划提供咨询、管理等服务。
第十二条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年
度获得的现金分红除外）；
4、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持
股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税
收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十三条 持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有
人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员
会决策；
4、审议和修订本员工持股计划相关管理办法；
5、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。
第十四条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委
员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委
员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本
员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、代表全体持有人分配收益和现金资产；
7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理本员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）本员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权
公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第七章 员工持股计划的变更及终止
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为
货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计
划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十九条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第二十条 持有人权益的处置原则
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权
益进行分配；
（四）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划
陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及
本金分配给持有人。
（五）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净
值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理
委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
2、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
3、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作
的；
4、持有人擅自离职、恶意离职的；
5、持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；
6、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
7、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；
8、持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；
9、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
10、受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
11、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
3、持有人与公司双方协商解除劳动合同的；
4、持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
5、持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法
继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
6、管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公
司与本员工持股计划管理委员协商确定。
第二十二条 员工持股计划存续期届满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划存续期满时仍持股标的股票，具体处置办法由管理委员会确
定。
第九章 附则
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘
用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持
有人签订的劳动合同执行。
第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 25 日
