浙江天册律师事务所



                      关于



  杭州福斯特应用材料股份有限公司



          第四期员工持股计划之



                 法律意见书




            浙江天册律师事务所
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                         浙江天册律师事务所

               关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

                        第四期员工持股计划之

                               法律意见书


                                                   编号：TCYJS2022H1827 号


致：杭州福斯特应用材料股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公司

（以下称“福斯特”或“公司”）的委托，担任公司实施第四期员工持股计划（草案）

（下称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公

司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称

“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下

简称“《试点指导意见》”）、《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作>的通知》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和

规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福斯

特提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

   1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法

规及有关规范性文件的规定发表法律意见。

   2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本计划相关

的事实发明法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本计划所涉考核


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标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，

并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

   3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对福斯特本

次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4、为出具本法律意见书，本所律师已得到福斯特的如下保证：即福斯特已向本所

律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者

口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正

本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏；福斯特已审慎阅读本法律意见书，

确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   5、本法律意见书仅供福斯特本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目

的。

   6、本所律师同意福斯特引用本法律意见书的内容，但福斯特作引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。

   7、本所律师同意将本法律意见书作为福斯特本次员工持股计划所必备的法律文件，

随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福斯特本次员工持股计划的有关文

件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、实施本次员工持股计划的主体资格

   1、经查验，福斯特系由杭州福斯特热熔胶膜有限公司整体变更设立于 2009 年 12

月 16 日的股份有限公司，股份有限公司设立时的名称为“杭州福斯特光伏材料股份有

限公司”，于 2017 年 4 月更名为“杭州福斯特应用材料股份有限公司”。




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    经中国证监会“证监许可〔2014〕838 号”文和上交所“自律监管决定书〔2014〕

510 号”文核准，福斯特首次公开发行人民币普通股股票 6,000 万股并于 2014 年 9 月

5 日在上海证券交易所（以下称“上交所”）挂牌上市，股票代码为“603806”。

   2、公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 133,154.5247 万元的《营

业执照》，统一社会信用代码为“91330000749463090B”，公司类型为股份有限公司

（上市），住所为浙江省临安市锦北街道福斯特街 8 号，公司营业期限为永久存续，

法定代表人林建华，经营范围为“太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠

性覆铜板、有机硅材料、热熔胶膜(热熔胶)、热熔网膜(双面胶)、服装辅料(衬布)的

生产;太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品(除危化品及

易制毒品)、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发,光伏设备

和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)”。

    综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依

法在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。据此，福斯特具备实施本次

员工持股计划的主体资格。




二、本次员工持股计划的合法合规性

    本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进

行了逐项核查：

   1、经本所律师查阅公司公告披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员

工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公

司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已

严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息

披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合

《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

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   2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主

决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员

工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的

规定。

   3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自

负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项

“风险自担原则”的规定。

   4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含全

资子公司、控股子公司及分公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术

（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过 1080 人，其

中包括公司高级管理人员 2 名，具体参加人数及最终认购情况将根据员工实际缴款情

况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规

定。

   5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的筹集资金总额不超过

15,000 万元，具体资金来源包括 50%为公司以 2021 年度经审计净利润为基数，提取不

超过 7,500 万元（税前，占 2021 年度经审计净利润的 3.41%）的奖励基金以及剩余

50%金额由员工自筹。该资金来源安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1

项关于员工持股计划资金来源的规定。

   6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为在不超过资

金规模上限的前提下，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持

有福斯特股票。该股票来源安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关

于员工持股计划股票来源的规定。

   7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，

自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票

登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划所获公司标的股票之锁定

期为自该日起 12 个月。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》

第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
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   8、根据《员工持股计划（草案）》，根据测算，员工持股计划在资金规模上限的

前提下，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计将不超过公司股本总

额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量将不超过公司

股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市

场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份）。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款

第 2 项关于员工持股计划规模的规定。

   9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划采用自行管理模式，设管理

委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利。

    管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由员工

持股计划最高管理权力机构持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全

体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管

理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选

举新委员。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）

款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。

     10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

   （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

   （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

   （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

   （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份

权益的处置办法；

   （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

   （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支

付方式；
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   （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

   （8）其他重要事项。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）

款的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。




三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    1、已履行的程序

    根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本

法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

   （1）公司于 2022 年 11 月 25 日召开第四届职工代表大会第三次会议讨论并审议通

过了《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划(草案)>及摘要的

议题》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

   （2）公司于 2022 年 11 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关

于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指

导意见》第三部分第（九）款的规定。

   （3）公司独立董事于 2022 年 11 月 25 日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，

公司监事会于同日作出决议，均认为公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规

范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划符合《试点指导意

见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。据此，本所

律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

   （4）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述职工代表大会决议、董

事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议并发出

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2022 年第三次临时股东大会通知，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

   （5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》

第三部分第（十一）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划

已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。

   2、尚需履行的批准程序

    公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。若本次员工持股

计划在实施过程中确定拟通过公司非公开发行、配股或者可转债方式融资的，则届时

公司须进一步履行必要决策程序和信息披露义务并报请中国证监会核准。




四、本次员工持股计划的信息披露

   1、公司已于 2022 年 11 月 28 日在法定的信息披露媒体上公告了职工代表大会决议、

董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监

事会审核意见等必要法律文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三

部分以及上交所关于信息披露的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信

息披露义务。

   2、根据《试点指导意见》及上交所关于员工持股计划信息披露的相关规定，随着

本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履

行必要的信息披露义务，包括但不限于：

   （1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

   （2）股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，披露本次员工持股计

划的主要条款。

   （3）在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，

完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情


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况。

   （4）在员工持股计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下

的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

   （5）公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划相关实施情况，包括：报

告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计

划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的

计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的变更情况；其他应当予以披露

的事项。




五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工

持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关

规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚待公司股

东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划按照中国证监会和

上交所的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推

进，公司尚须按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行必要的信息披

露义务。



    本法律意见书出具日期为 2022 年 12 月 6 日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




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