国泰君安证券股份有限公司
             关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
                    使用部分暂时闲置募集资金
                     进行现金管理之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为杭
州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，对福斯特使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，
情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，福斯特于 2022
年 11 月 22 日向社会公开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 3,030,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 4,000,000.00
元后实际收到的金额为 3,026,000,000.00 元。另扣除审计及验资费用、律师费用、
资信评级费用、发行手续费用和用于本次发行的信息披露费用等与发行可转换公
司债券直接相关的外部费用 2,170,283.02 元后，实际募集资金净额为人民币
3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了“天健验[2022]648 号”《验证报告》。公司及实施募投
项目的子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

    公司及子公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而
进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使
用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司及
子公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公
司股东谋求更多的投资回报。

    2、投资品种

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不
限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存
款等，产品期限最长不超过 12 个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证
券投资为目的的投资行为。

    3、投资额度及期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，公司使用最高不超过人民币
150,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度
在有效期内可循环滚动使用。

    4、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事
项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

    6、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体
情况。

    7、现金管理收益分配

    闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投
资金额不足部分，以及公司及子公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管
理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率较低，并不存在负有大额负债的
同时购买大额银行理财产品的情形。公司最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                           单位：元

                                      2022 年 9 月 30 日/      2021 年 12 月 31 日/
             项目
                                        2022 年 1-9 月              2021 年度
           资产总额                       17,492,783,890.01        13,687,964,760.32
           负债总额                         4,099,026,063.93        1,497,880,520.85
  归属于上市公司股东的净资产              13,364,125,534.57        12,176,177,692.64
  经营活动产生的现金流量净额               -1,176,285,813.29         -735,497,657.55
   注：2021 年度数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。


    公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提
下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得
一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，
符合公司及全体股东的利益。

四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性
好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受
宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。
    2、风险控制措施

    （1）公司及子公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金
额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司
投资理财管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金
投向等方面进行评估，确保资金的安全；管理小组审核通过后由财务部提出投资
理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。

    （2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控
制投资风险。

    （3）公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产
品。上述投资产品不得用于质押。

    （4）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督。

    （5）公司独立董事、监事会可以对募集资金进行现金管理情况进行检查和
监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民
币 15.00 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

    同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意相关事项。

    公司独立董事出具了对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》的独立意见，认为公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集
资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的
规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更
多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议
通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对福斯特本次使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理事项无异议。




    （以下无正文）