国泰君安证券股份有限公司
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为杭
州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，对福斯特使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
发行费用事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，福斯特于 2022
年 11 月 22 日向社会公开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 3,030,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 4,000,000.00
元后实际收到的金额为 3,026,000,000.00 元。另扣除审计及验资费用、律师费用、
资信评级费用、发行手续费用和用于本次发行的信息披露费用等与发行可转换公
司债券直接相关的外部费用 2,170,283.02 元后，实际募集资金净额为人民币
3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了“天健验[2022]648 号”《验证报告》。公司及实施募投
项目的子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：
单位：万元
拟以募集
序
项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额 资金投入
号
金额
年产 4.2 亿平方米感 广东福斯特新材
1 广东省江门市 101,108.50 80,000.00
光干膜项目 料有限公司
年产 6.145 万吨合成 广东福斯特新材
2 广东省江门市 49,163.50 39,000.00
树脂及助剂项目 料有限公司
年产 1 亿平方米（高
杭州福斯特电子
3 分辨率）感光干膜项 浙江省杭州市 25,258.45 19,000.00
材料有限公司
目
年产 500 万平方米挠
杭州福斯特电子
4 性覆铜板（材料）项 浙江省杭州市 35,868.90 29,000.00
材料有限公司
目
年产 2.5 亿平方米高
5 浙江省杭州市 公司 54,852.40 44,600.00
效电池封装胶膜项目
3.44MWp 屋顶分布式 广东福斯特新材
6.1 广东省江门市 1,550.00 1,500.00
光伏发电项目 料有限公司
12MW 分布式光伏发 福斯特（滁州）
6.2 安徽省滁州市 5,400.00 5,400.00
电项目 新材料有限公司
3555KWP 屋顶分布式 福斯特（嘉兴）
6.3 浙江省嘉兴市 1,599.95 1,500.00
光伏发电项目 新材料有限公司
7 补充流动资金项目 -- 公司 83,000.00 83,000.00
合计 357,801.70 303,000.00
若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公
司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以
自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
三、自筹资金预先投入和置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金实际到
位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金实际
到位后予以置换。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 5
日出具的天健审[2022]10504 号《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，截止 2022 年 11 月 29 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为 17,866.54 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 拟以募集资金 截止日自有资
项目名称 总投资额 拟置换金额
号 投入金额 金已投入金额
年产 4.2 亿平方米感光
1 101,108.50 80,000.00 9,720.79 9,720.79
干膜项目
年产 6.145 万吨合成树
2 49,163.50 39,000.00 2,844.91 2,844.91
脂及助剂项目
年产 1 亿平方米（高分
3 25,258.45 19,000.00 2,117.96 2,117.96
辨率）感光干膜项目
年产 500 万平方米挠性
4 35,868.90 29,000.00 1,300.12 1,300.12
覆铜板（材料）项目
年产 2.5 亿平方米高效
5 54,852.40 44,600.00 1,882.76 1,882.76
电池封装胶膜项目
3.44MWp 屋顶分布式
6.1 1,550.00 1,500.00 - -
光伏发电项目
12MW 分布式光伏发电
6.2 5,400.00 5,400.00 - -
项目
3555KWP 屋顶分布式
6.3 1,599.95 1,500.00 - -
光伏发电项目
7 补充流动资金项目 83,000.00 83,000.00 - -
合计 357,801.70 303,000.00 17,866.54 17,866.54
此外，截至 2022 年 11 月 29 日，公司以自筹资金预先支付资信评级费用和
发行手续费等与本次发行相关的费用金额为 66.08 万元。
四、审议程序及专项意见
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的议案》，
同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用。
同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的议案》，同意相关事项。
公司独立董事出具了对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金及预先支付发行费用的议案》的独立意见，认为公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用，符合相关法律法规的规定，不存在
变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]10504 号《关于杭
州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的鉴证报告》认为：福斯特公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）的
规定，如实反映了福斯特公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实
际情况。
五、保荐机构的核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的
使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投
向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同
意意见，履行了必要的内部决策程序，同时募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
