杭州福斯特应用材料股份有限公司                      董事会议事规则




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                           董事会议事规则
                                     （草案）




                                 二〇二三年【】月

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                                 董事会议事规则
                                    （草案）


                                   第一章 总则
     第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件及《杭州
福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结
合公司实际情况，制订本规则。



                                   第二章 董事
     第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
     （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照的公事、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
     （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
     （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （九）非自然人；

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     （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
     （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事无须持有公司股份。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
     第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （二）不得挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
     （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

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承担赔偿责任。
     第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
     第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告；董事会将在两日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年
之内仍然有效。
     第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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     第十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。



                                 第三章 董事会及其职权

                                   第一节 一般规定
     第十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
     第十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一名。
     第十四条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的


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董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
     公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
     第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
     第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



                                  第二节 董事长

     第十七条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
     第十八条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
     （四）董事会授予的其他职权。
     第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                                 第三节 董事会秘书

     第二十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地证

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券交易所的上市规则及《公司章程》的有关规定。
     第二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，
对董事会负责。《公司章程》不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
     第二十二条 董事会秘书主要职责是：
     （一）公司股东大会和董事会会议的筹备；
     （二）文件保管以及公司股东资料管理，保证公司有完整的组织文件和记录；
     （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
     （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则另有规定的除外；
     （五）办理信息披露事务等事宜。
     第二十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由
董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                             第四章 董事会的召集与通知

     第二十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
     第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
     第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或
传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前 5 天。
     尽管有上述，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持会议。
     第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：



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     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。



                             第五章 董事会的表决和决议

     第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构及证券交易所相关规则、《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
     董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
另有规定的除外。
     第三十条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的无关联董事三分之
二以上同意并审议通过。
     第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
     第三十二条 董事会的表决方式为：书面记名或举手方式表决。
     第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
面、传真、视频会议、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     第三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。



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     第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
     第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。



                                 第六章   附则

     第三十七条 本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”“不足”“过”
“以外”不含本数。
     第三十八条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的规定等规范性文件及《公司章程》相悖时，依
照国家法律、法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
规定等规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
     第三十九条 本规则由公司董事会负责制定、修订和解释，经公司股东大会
审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效，修改时亦
需经公司股东大会审议通过。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》
自动失效。


                                     杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                             2023 年【】月



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