杭州福斯特应用材料股份有限公司                      股东大会议事规则




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                        股东大会议事规则
                                     （草案）




                                 二〇二三年【】月

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                      杭州福斯特应用材料股份有限公司

                                 股东大会议事规则

                                    （草案）


                                    第一章 总则
     第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权
益，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、
规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
     第三条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询
权和表决权等各项权利。
     第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
     第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由股东大会选
举产生。
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


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     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改《公司章程》；
     （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准《公司章程》第六十四条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
     （十七）审议批准第四十一条规定的交易事项；
     （十八）审议批准第四十二条规定的公司的重大关联交易事项；
     （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在两个月内召开。
     第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                 第二章   股东大会的召集
     第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
     第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式


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向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
     第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
     第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
     第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。


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     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
     第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


                           第三章 股东大会的提案与通知
     第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知所有在册股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
     第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：
     （一）以书面形式作出；
     （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
     （三）说明提交会议审议的事项和提案；
     （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改


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组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
     （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
     （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
     （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
     （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
     （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
     第二十条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
     前述所称公告，应于满足《公司章程》规定的会议通知期限内，在国务院证
券主管机构指定的一家或者多家媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收
到有关股东大会的通知。


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     GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法
规规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR 持有人，公司也可以于
满足《公司章程》规定的会议通知期限内，通过在公司网站和/或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所指定网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所
上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向 GDR 持有人以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出。
     第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，
承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
     第二十二条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事
会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、
监事候选人应当出具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人
不得将该候选人提交股东大会选举。
     股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，
其提案的内容应包含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被
提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意
被提名的声明、股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实且完整
的承诺、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东
不得将该候选人提名选举。
     第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日通知全体股东并说明原因。



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                                 第四章 股东大会的召开

     第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络、电话、
传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
     第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东大会召开日前设置现
场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表
决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
     任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
     （一）该股东在股东大会上的发言权；
     （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
     （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
     第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     股东应当以按照《公司章程》第八十三条至第八十六条规定的形式及要求委



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托代理人。
     第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第三十条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
     第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。有下列情形之一的，上述人员可以拒绝回答质询，但应当向
质询者说明理由：（一）质询与议题或提案无关；（二）回答质询将泄露公司商业
秘密或明显损害公司或股东的共同利益；（三）其他重要事项。
     第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。股东或股东代理人在审议议案时，应围绕议题简
明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，
要求报告人作出解释和说明。
     股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身
份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。股东要求在股东大会
上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东大会
上临时要求发言。发言顺序为登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者


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之后发言。
     第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。
     第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
     第三十六条 公司的股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应
当具体明确，但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。



                           第五章 股东大会的表决和决议

     第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
     第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：



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     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
     第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
     （二）发行公司债券；
     （三）公司的分立、合并、解散和清算；
     （四）《公司章程》的修改；
     （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
     （六）股权激励计划；
     （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）连续 12 个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
     （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
     （五）连续 12 个月内公司的对外担保金额达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
     （六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （八）上市地证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。


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     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     公司股东大会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析。
     第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     上述交易包括但不限于购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。
     第四十二条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具
的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
     第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行


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使表决权，每一股份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
股东权利。
     第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
     第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
     第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     股东大会议案中包括应实行累积投票制选举董事、监事的，应按照以下细则
操作：
     （一）在股东大会召开通知中，明确采取累积投票制的议案；
     （二）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。
该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次补选 X 名董
事/监事，如股东持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10*X 票的表
决权。该股东可以将 10*X 票集中投给一名候选人，也可以将 10*X 票分散投给


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数个候选人”；
     （三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票；
     （四）股东大会投票选举前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，并就
股东对累积投票的相关问题予以解答；
     （五）独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
     （六）投票时，每名股东拥有的投票总数量等于其所持有表决权股份数量与
拟选举董事或监事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票；实际投票数
量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全部表决
票投给一名候选人，也可以分散投给两名以上候选人；
     （七）按照候选人得票总数多少确定当选人，但当选人所获同意票数应超过
出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名或两名以上候选人
得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，则对上述得票相
同的候选人进行单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，
本次投票仍未足额选出当选人的，缺额由公司下次股东大会补选。
     第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
     第四十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第五十条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
     如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
     第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股


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东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。表决应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
     第五十二条 股东大会现场结束，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和载入会议记录。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
     股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
     第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
照《公司章程》的规定就任。
     第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
     第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，


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不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。


                                 第六章 附则
     第五十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
     第五十九条 本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”“不足”“过”
“以外”不含本数。
     第六十条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所的规定等规范性文件及《公司章程》相悖时，依照
国家法律、法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规
定等规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
     第六十一条 本规则由公司董事会负责制定、修订和解释，经公司股东大会
审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效，修改时亦
需经公司股东大会审议通过。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》
自动失效。




                                     杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                             2023 年【】月




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