证券代码：603806            证券简称：福斯特             公告编号：2023-005
转债代码：113661            转债简称：福 22 转债



                  杭州福斯特应用材料股份有限公司

                 第五届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
六次会议于 2023 年 2 月 6 日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本
次董事会会议通知于 2023 年 1 月 31 日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席
董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司
董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：

    （一）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有
限公司的议案》

    为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司
全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境
内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 以下简称“《业务监管规定》”）
及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交
易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act
on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing
Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，
以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A
股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。




    （二）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《业务监
管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial
Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以
下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、
法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股
说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
    公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）
并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：
    1. 发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基
础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2. 发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3. 发行方式
    本次发行方式为国际发行。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4. 发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 2 月 6 日的公司总股本测算，不超过
133,154,524 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股
本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导
致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股
股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5. GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%（根据截至 2023
年 2 月 6 日的公司总股本测算，不超过 133,154,524 股）（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、
股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR
增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6. GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7. 定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门
同意的价格。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8. 发行对象
    本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他
符合相关规定的投资者发行。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9.GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10.承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号），公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日止的《杭州福斯特应用材
料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经过对前次募集资金使用情况的
审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州福斯特应用
材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕35 号）。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特：前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2023-008）、《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    （四）《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

    公司本次发行 GDR 募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展主营业务，稳步推
进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股
说明书的披露为准。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    （五）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

    根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大
会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之
日起 18 个月。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    （六）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的
议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规
定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司
的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    （七）《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证
券交易所上市有关事项的议案》

    根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，为高效、有
序地完成本次发行上市工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人
士公司董事长林建华先生、董事会秘书章樱女士在前述发行方案的框架和原则
下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
    1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本
次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全
权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规
模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的
转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
    2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情
况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、修改、补充、签署、递交、呈
报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招
股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、
簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、
行业顾问、印刷商、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；
以及与本次发行上市有关的任何其他事项。
    3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次
发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部
门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的所有行为及事项。
    4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向境
外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及
结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所
监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及任何其他瑞士上市监管机构
提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》《瑞士金融服务法》《瑞士金
融服务条例》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及
代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认及其他相关文件等。
    5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规
的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发
行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但
不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），并
在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理
核准、变更登记、备案等事宜。
    6. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情
况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证
监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、
备案等事宜。
    7. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管
机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议
内容作出相应调整和修改。
    8. 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根
据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他
事务。
    9.授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    （八）《关于修订公司 GDR 上市后适用<杭州福斯特应用材料股份有限公司
章程（草案）>及其附件的议案》

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民
共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市
的实际情况，公司拟就《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适
用的《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）及其附件《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《杭州福斯特应用材料股份有
限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调
整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，
并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜。
    《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上
市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》将继续适用。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于修订<公司章程（草案）>及其
附件（公司 GDR 上市后适用）的公告》（公告编号：2023-009）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    （九）《关于制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议
案》

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安
全，保护社会公共利益及公司利益，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家
秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实
际情况，公司制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司境外发行证券与上市相
关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之日起生效实
施。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作制度》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。



       （十）《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任
保险的议案》

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外
相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责
任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
    同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法
规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险
条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。

    全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。



       （十一）《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2023 年 2 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，具体事宜
详见股东大会通知。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


特此公告。




                               杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                 二零二三年二月七日