杭州福斯特应用材料股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表（GDR 上市后适用）
序
修改前 修改后
号
章
第一章 总则 第一章 总则
节
第一条 为维护杭州福斯特应用材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
第一条 为维护杭州福斯特应用材料股
公司股东和债权人的合法权益，规范公司
份有限公司（以下简称“公司”或“本公
的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
1. 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》”）《国务院关于股份有限公司境
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
外募集股份及上市的特别规定》（以下简
券法》）等其他有关规定，制订本章程。
称“《特别规定》”）、《到境外上市公
司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法
第二条 公司系依照《公司法》等有关法
律法规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜
律法规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜
2. 有限公司整体变更设立的股份有限公司。
有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局（原“浙江
公司在浙江省工商行政管理局登记注册。
省工商行政管理局”）登记注册。
1
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股（以下简称“A 股”）6000 万股（以
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国
下称“首次公开发行”），于 2014 年 9 月
证券监督管理委员会核准，首次向社会公
5 日在上海证券交易所上市。
3. 众发行人民币普通股 6000 万股（以下称
公司于【】年【】月【】日经中国证监会
“首次公开发行”），于 2014 年 9 月 5
核准，发行【】份全球存托凭证（Global
日在上海证券交易所上市。
Depository Receipts，以下简称“GDR”），
按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A
股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证
券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币
4. 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
133154.5247 万元。
第十五条【新增】 公司可以向其他有限
责任公司、股份有限公司投资，并以该出
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
5. 资额为限对所投资公司承担责任。除法律
引序号依次调整）
另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
第十五条 本公司章程自生效之日起，即
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
成为规范公司的组织与行为、公司与股
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
高级管理人员具有法律约束力的文件。前
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
6. 有关的权利主张。依据本章程，股东可以
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
章
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
节
章
第三章 股份 第三章 股份
节
章
第一节 股份发行 第一节 股份发行
节
第二十二条 公司的股份采取股票的形
第二十一条 公司的股份采取股票的形 式。公司在任何时候均设置普通股；公司
7.
式。 根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。
2
第二十四条 公司发行的股票，均为有面
值股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。经国务院证券主管机构批准，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票或 GDR。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币 前款所称境外投资人是指认购公司发行股
8.
标明面值，每股面值人民币 1 元。 份或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份
或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR
的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
第二十六条 公司经批准发行的股份总数
第二十五条 公司股份总数为 133154.524 为【】股，均为人民币普通股，其中 A 股
9. 7 万股，公司的股本结构为：普通股 1331 股东持有【】股，占【】%；境外投资人
54.5247 万股，无其他种类股份。 持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计
算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二十七条 公司境内发行的股票以及在
第二十六条 公司发行的股份，在中国证
境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中
10. 券登记结算有限公司上海分公司集中存
国证券登记结算有限公司上海分公司集中
管。
存管。
第二十七条【删除】 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
删除本条（后续各条款序号及条款内容中
11. 资、
的索引序号依次调整）
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
章
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
节
第二十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
第二十八条 公司根据经营和发展的需
（一）公开发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（二）非公开发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（三）向现有股东配售新股；
本：
（四）向现有股东派送红股；
12. （一）公开发行股份；
（五）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
公司增资发行新股，按照公司章程的规定
（四）以公积金转增股本；
批准后，根据国家有关法律、行政法规规
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
定的程序办理。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更事项应当根据法律、
3
行政法规、部门规章等相关文件以及公司
可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法
定，收购本公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本； 收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
13. （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需；
益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通
第三十一条 公司收购本公司股份，可以 过要约方式、在证券交易所公开的集中交
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 易方式、在证券交易所外以协议方式购回，
和中国证监会认可的其他方式进行。 或者法律法规和中国证监会认可的其他方
14. 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十二条【新增】 公司在证券交易所
外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按公司章程的规定批准。经股东大
会以同一方式事先批准，公司可以解除或
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 者改变经前述方式已订立的合同，或者放
15.
引序号依次调整） 弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限
于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。公司不得转让购回其股份
的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 公司因本章程第三十条第 第三十三条 公司因本章程第三十条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
16.
议；公司因本章程第三十条第一款第（三） 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
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定或者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收 公司依照本章程第三十条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
转让或者注销。 让或者注销。公司应当在法律、行政法规
规定的期限内向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记，被注销股份的票面总
值应当从公司的注册资本中核减。
章
第三节 股份转让 第三节 股份转让
节
第三十四条 公司的股份可以依法自由转
第三十三条 公司的股份可以依法转让，
让，并不附带任何留置权，《公司法》和
《公司法》和其他法律、法规、规范性文
其他法律、行政法规、规范性文件另有规
件另有规定的除外。
17. 定的除外。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），
公司股票被终止上市后（主动退市除外），
股票进入全国中小企业股份转让系统继
股票进入全国中小企业股份转让系统继续
续交易。
交易。
章 新增章节（后续各章节序号及条款序号依 第四节【新增】 购买公司股份的财务资
节 次调整） 助
第三十八条【新增】 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）在任何时候均
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
任何形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 的人，包括因购买公司股份而直接或者间
18.
引序号依次调整） 接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的
情形。
第三十九条【新增】 本节所称财务资助，
包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
19. （二）担保（包括由保证人承担责任或者
引序号依次调整）
提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
5
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者
与任何其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十条【新增】 下列行为不视为本章
程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
20. （四）依据公司章程减少注册资本、购回
引序号依次调整）
股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的
业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
章 新增章节（后续各章节序号及条款序号依
第四章【新增】 股票与股东名册
节 次调整）
第四十一条【新增】 公司股票采用记名
式。
公司股票应当载明的事项：
（一）公司名称；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （二）公司登记成立的日期；
21.
引序号依次调整） （三）股份种类、票面金额及代表的股份
数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及
公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要
6
求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条【新增】 股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关
高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董
22.
引序号依次调整） 事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条【新增】 公司应当设立股东
名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款
项；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
23. （四）各股东所持股份的编号；
引序号依次调整）
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分
证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条【新增】 公司可以依据国务
院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 GDR 持有人名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。公司应
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
24. 当将 GDR 持有人名册的副本备置于公司
引序号依次调整）
住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证 GDR 持有人名册正、副本的一致性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
第四十五条【新增】 公司应当保存有完
整的股东名册。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 股东名册包括下列部分：
25.
引序号依次调整） （一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在
7
地的公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决
定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另有规定的除外。
第四十六条【新增】 股东名册的各部分
应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不
得注册到股东名册的其他部分。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
26. 股东名册各部分的更改或者更正，应当根
引序号依次调整）
据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十七条【新增】 股东大会召开前 30
日内或者公司决定分配股利的基准日前 5
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 日内，不得进行因股份转让而发生的股东
27.
引序号依次调整） 名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十八条【新增】 任何人对股东名册
持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 从股东名册中删除的，均可以向有管辖权
28.
引序号依次调整） 的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十九条【新增】 任何登记在股东名
册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 司法》的相关规定处理。
29.
引序号依次调整） 境外 GDR 持有人遗失全球存托凭证，申请
补发的，可以依照境外 GDR 持有人名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 第五十条【新增】 公司根据本章程的规
30.
引序号依次调整） 定补发新股票后，获得前述新股票的善意
8
购买者或者其后登记为该股份的所有者的
股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，
适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第五十一条【新增】 公司对于任何由于
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 注销原股票或者补发新股票而受到损害的
31.
引序号依次调整） 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公
司有欺诈行为。
章
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
节
章
第一节 股东 第一节 股东
节
第三十七条 公司依据证券登记机构提
第五十二条 公司股东为依法持有公司股
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
股东持有公司股份的证据。股东按其所持
32. 的人。股东按其所持有股份的种类和份额
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
享有权利，承担义务；持有同一种类股份
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第五十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
第三十九条 公司股东享有下列权利： 和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
和其他形式的利益分配； 委派股东代理人参加股东大会，并依照其
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 所持有的股份份额行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
应的表决权； 理，提出提议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
或者质询； 定转让、赠与或质押其所持有的股
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，
33.
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 包括：
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 1．在缴付成本费用后得到本章程；
议、监事会会议决议、财务会计报告； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （1）所有各部分股东的名册；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 理人员的个人资料；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （3）公司股本状况；
份； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 一类别股份的票面总值、数值、最高价和
程规定的其他权利。 最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；
（5）公司债券存根、股东大会的会议记录、
9
董事会会议决议、监事会会议决议和财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第五十九条 公司股东承担下列义务：
第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和 股东有限 责任损 害公司债 权人的 利
34. 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十二条【新增】 除法律、行政法规
或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 最大利益为出发点行事的责任；
35.
引序号依次调整） （二）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括
根据 本章程提 交股东大 会通过的 公司改
组。
章 第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
10
节
第六十三条 股东大会是公司的权力机
第四十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；公司首届董事会董事、监事会监事由
项；公司首届董事会董事、监事会监事由
公司股东推荐，并由股东大会选举产生。
公司股东推荐，并由股东大会选举产生。
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案；
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
36. （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
会计师事务所作出决议；
作出决议；
（十二）审议批准第六十四条规定的担保
（十二）审议批准第四十八条规定的担保
事项；
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资 产超过公 司最近 一期经审 计总资 产
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
项；
划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议代表公司有表决权的股份 3%
划；
以上的股东的提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
他事项。
事项。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事 第六十六条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足 5 人； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
37. （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 或者本章程所定人数的 2/3 时；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
11
（五）独立董事书面提议时； （四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （五）独立董事书面提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
章
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
节
第六十九条 独立董事有权向董事会提议
第五十三条 独立董事有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
董事会提出。对独立董事要求召开临时股
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
东大会的提议，董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
38. 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
提出，并阐明会议的议题。董事会应当根
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出同意或不同意召开临时股东大会的
到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召
书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
39. 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
收到书面请求后 10 日内未作出反馈的，单
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
当以书面形式向监事会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的，视为监事会不召集和主持股大会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东可以自行召集和主
以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
40. 第五十六条 监事会或股东决定自行召 第七十二条 监事会或股东决定自行召集
12
集股东大会的，须书面通知董事会。同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和证 证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十八条 监事会或股东自行召集的 第七十四条 监事会或股东自行召集的股
41. 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 东大会，会议所必需的费用由本公司承担，
担。 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
章
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
节
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
42.
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十九条规定的提案，股东大会不得进 七十五条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第七十七条 召集人将在年度股东大会召
第六十一条 召集人将在年度股东大会
开 20 日前以公告方式通知所有在册股东，
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
43. 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
方式通知各股东。临时股东大会不得决定
告方式通知各股东。
通知未载明的事项。
第六十二条 股东大会的通知包括以下 第七十八条 股东大会的通知应当符合下
内容： 列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式做出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
44. 权出席股东大会，并可以书面委托 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 项作出明智决定所需要的资料及解释；此
人不必是公司的股东； 原则包括（但不限于）在公司提出合并、
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 购回股份、股本重组或者其他改组时，应
日； 当提 供拟议中 的交易的 具体条件 和合同
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （如有），并对其起因和后果作出认真的
13
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 解释；
程序。 （五）如任何董事、监事、经理和其他高
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
整披露所有提案的全部具体内容。 系，应当披露其利害关系的性质和程度；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 如果将讨论的事项对该董事、监事、经理
发布股东大会通知或补充通知时将同时 和其他高级管理人员作为股东的影响有别
披露独立董事的意见及理由。 于对其他同类别股东的影响，则应当说明
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 其区别；
股东大会通知中明确载明网络或其他方 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 别决议的全文；
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 （七）以明显的文字说明：全体股东均有
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
结束时间不得早于现场股东大会结束当 是公司的股东；
日下午 3:00。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 间和地点；
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， （九）载明有权出席股东大会股东的股权
不得变更。 登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号
码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十九条【新增】 除法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 市规则或本章程另有规定外，股东大会通
45.
引序号依次调整） 知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，收件人地址以股东名册登记的地
14
址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前述所称公告，应于满足本章程规定的会
议通知期限内，在国务院证券主管机构指
定的一家或者多家媒体发布，一经公告，
视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的
通知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的相关法律法规规定
进行通知。在符合相关规定的前提下，对
于 GDR 持有人，公司也可以于满足本章程
规定的会议通知期限内，通过在公司网站
和/或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所指定网站上发布的方式或 GDR
上市地证券交易所上市规则允许的其他方
式发出股东大会通知，以替代向 GDR 持有
人以 专人送出 或者以邮 资已付的 邮件送
出。
章
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
节
第八十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十六条 股权登记日登记在册的所
任何 有权出席 股东会议 并有权表 决的股
有股东或其代理人，均有权出席股东大
东，有权委任一人或者数人（该人可以不
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
46. 是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决权。
表决。该股东代理人依照该股东的委托，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
可以行使下列权利：
代理人代为出席和表决。
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方
式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，
但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 第八十五条 股东应当以书面形式委托
股东大会的授权委托书应当载明下列内 代理人，由委托人签署或者由其以书面形
容： 式委托的代理人签署；委托人为法人的，
47. （一）代理人的姓名； 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
（二）代理人是否具有表决权； 委任的代理人签署。股东出具的委托他人
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 出席股东大会的授权委托书应当载明下列
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 内容：
15
（四）委托书签发日期和有效期限； （一）代理人的姓名；
（五）委托人签名（或盖章）。 （二）代理人是否具有表决权；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
章。 议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十六条 任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，应
第六十九条 委托书应当注明如果股东 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
48. 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 票或者反对票，并就会议每项议题所要作
己的意思表决。 出表决的事项分别作出指示。委托书应当
注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第八十七条 表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小
第七十条 代理投票授权委托书由委托 时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 于公司住所或者召集会议的通知中指定的
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 的，授权签署的授权书或者其他授权文件
49. 托书均需备置于公司住所或者召集会议 应当经过公证。经公证的授权书或者其他
的通知中指定的其他地方。 授权文件，和表决代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 公司住所或者召集会议的通知中指定的其
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 他地方。
表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第八十八条【新增】 表决前委托人已经
去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 署委任的授权或者有关股份已被转让的，
50.
引序号依次调整） 只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第九十二条 股东大会由董事会召集，董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长主持。董事长不能履行职务或不履行
董事长（若设置）主持，副董事长不能履 职务时，由半数以上董事共同推举的一名
行职务或者不履行职务时，由半数以上董 董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
51.
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
16
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
续开会。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由 第九十七条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总 的比例；
52.
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股
公司应当根据实际情况，在章程中规定股 东大会会议记录需要记载的其他内容。
东大会会议记录需要记载的其他内容。
第九十九条【新增】 股东可以在公司办
公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
53. 东向公司索取有关会议记录的复印件，公
引序号依次调整）
司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
章
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
节
第八十三条 下列事项由股东大会以普 第一百零二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
54. （三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资
（五）公司年度报告； 产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （六）除法律、行政法规规定或者本章程
17
项。 规定 应当以特 别决议 通过以外 的其他 事
项。
第一百零三条 下列事项由股东大会以特
第八十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本，发行
（一）公司增加或者减少注册资本； 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行公司债券；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）本章程的修改；
55. 或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百一十三条 除有关股东大会程序或
行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
第九十四条 股东大会采取记名方式投 公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
56.
票表决。 市规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大
会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条【新增】 如果以投票方
式表决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他以
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
57. 投票方式表决的事项，由会议主持人决定
引序号依次调整）
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十五条【新增】 在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东（包
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 括股东代理人），不必把所有表决权全部
58.
引序号依次调整） 投赞成票或者反对票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外。
第九十六条 股东大会现场结束时间不 第一百一十七条 股东大会现场结束时间
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。其决定为
59.
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 记录。
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
务方等相关各方对表决情况均负有保密 网络 及其他表 决方式 中所涉及 的上市 公
18
义务。 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十七条【删除】 会议主持人应当宣
删除本条（后续各条款序号及条款内
60. 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
容中的索引序号依次调整）
决结果宣布提案是否通过。
第一百一十八条 出席股东大会的股东，
第九十八条 出席股东大会的股东，应当 应当 对提交表 决的提 案发表以 下意见 之
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
内地与香港股票市场交易互联互通机制 机制股票的名义持有人或 GDR 存托机构
61. 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义持有
表示进行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十九条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
第九十九条 会议主持人如果对提交表 票数组织点票；如果会议主持人未进行点
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
数组织点票；如果会议主持人未进行点 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
62. 票，出席会议的股东或者股东代理人对会 表决结果后立即要求点票，会议主持人应
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 当立即组织点票。
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 股东大会如果进行点票，点票结果应当记
当立即组织点票。 入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
章
第五章 董事会 第六章 董事会
节
章
第一节 董事 第一节 董事
节
第一百零四条【删除】 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 删除本条（后续各条款序号及条款内
63.
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 容中的索引序号依次调整）
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
19
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或 第一百二十四条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。 选连任。董事无须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
64.
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
工代表大会、职工大会或者其他形式民主 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
选举产生后，直接进入董事会。 举产生后，直接进入董事会。
章
第二节 董事会 第二节 董事会
节
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组
第一百三十四条 董事会由 7 名董事组成，
65. 成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 名，
其中独立董事 3 名。设董事长 1 名。
可设副董事长 1 名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
66. （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
20
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事
表决同意。
第一百三十六条【新增】 董事会在处置
固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
67. 大会批准前不得处置或者同意处置该固定
引序号依次调整）
资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某
些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，
不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可 第一百四十条 董事会设董事长 1 人。董事
68. 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 长由 董事会以 全体董 事的过半 数选举 产
事会以全体董事的过半数选举产生。 生。
69. 第一百一十九条 董事会应当确定对外 第一百三十九条 董事会应当确定对外投
21
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股东 董事会有权决定除下列应当由公司股东大
大会决策之外的其他交易事项： 会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
较高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的主营业务收入占公司最近一个会 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50％以上， 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
额超过 500 万元； 过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
额超过 500 万元； 超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以 公司发生购买或出售资产交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计 资产总额和成交金额中的较高者作为计算
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
个月内累计计算，经累计计算达到最近一 内累计计算，经累计计算达到最近一期经
期经审计总资产 30％的，应当提交股东大 审计总资产 30％的，应当提交股东大会审
会审议，并经出席会议的股东所持表决权 议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
的 2/3 以上通过。已按照规定履行决策、 以上通过。已按照规定履行决策、披露等
披露等相关义务的，不再纳入相关的累计 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
计算范围。 围。
股东大会有权决定本章程第四十八条规 股东大会有权决定本章程第六十四条规定
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外 的对外担保事宜。股东大会审批权限外的
的其他对外担保事宜，一律由董事会决 其他对外担保事宜，一律由董事会决定。
定。董事会审议对外担保事项时，应经出 董事会审议对外担保事项时，应经出席董
席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体独 事会的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
立董事的 2/3 以上同意。 事的 2/3 以上同意。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时， 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，
关联董事、股东应当回避表决。 关联董事、股东应当回避表决。
22
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
70. 会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（二）督促、检查董事会决议的执行； 价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市
（三）董事会授予的其他职权。 地证券监督管理机构、证券交易所另有规
定的，从其规定；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
第一百四十二条 董事长不能履行职务或
行职务的，由副董事长履行职务（若设
71. 者不履行职务的，由半数以上董事共同推
置）；副董事长不能履行职务或者不履行
举一名董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百四十七条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督
第一百二十七条 董事会会议应有过半 管理机构及证券交易所相关规则、本章程
数的董事出席方可举行。董事会作出决 规定董事会形成决议应当取得更多董事同
72.
议，必须经全体董事的过半数通过。 意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反
对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所另有规定的
除外。
第一百三十二条 董事会应当对会议所 第一百五十二条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
73. 董事应当在会议记录上签名。 事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以
第一百三十三条 董事会会议记录包括
下内容：
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
74. 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
数）。
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
23
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
章
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 经理及其他高级管理人员
节
第一百五十四条 公司设经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
第一百三十四条 公司设经理 1 名，由董 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
事会聘任或解聘。 聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负
75.
聘。 责人为公司高级管理人员。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义
责人为公司高级管理人员。 务和第一百二十六条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十五条【删除】本章程第一百零
四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。本章程第一百零六条关 删除本条（后续各条款序号及条款内容中
76.
于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～ 的索引序号依次调整）
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十八条 经理对董事会负责，行 第一百五十七条 经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
77.
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事
经理列席董事会会议。 会会议上没有表决权。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负 第一百六十二条 公司设董事会秘书，其
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 应当是具有必备的专业知识和经验的自然
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 人，由董事会委任，主要负责：
78.
披露事务等事宜。 （一）公司股东大会和董事会会议的筹备；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 （二）文件保管以及公司股东资料管理，
规章及本章程的有关规定。 保证公司有完整的组织文件和记录；
24
（三）确保公司依法准备和递交有权机构
所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保
证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外；
（五）办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则及本章程的有关规定。
第一百六十三条【新增】 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 得兼任公司董事会秘书。
79.
引序号依次调整） 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第一百六十四条 高级管理人员在行使职
第一百四十四条 高级管理人员执行公 权时，应当根据法律、行政法规和公司章
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级
80.
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 管理人员执行公司职务时违反法律、行政
当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
章
第七章 监事会 第八章 监事会
节
章
第一节 监事 第一节 监事
节
第一百四十五条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 第一百六十五条 监事由股东代表和公司
81. 事。 职工代表担任。董事、经理和其他高级管
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 理人员不得兼任监事。
监事。
第一百七十二条 监事应当依照法律、行
第一百五十二条 监事执行公司职务时
政法规及公司章程的规定，忠实履行监督
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
82. 职责。监事执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
政法规、部门规章或本章程的规定，给公
偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章
第二节 监事会 第二节 监事会
节
第一百五十三条 公司设监事会。监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会
83. 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
25
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和 半数以上监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
公司职工代表，其中职工代表的比例 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举
职工通过职工代表大会选举产生。 和罢免，职工代表由公司职工通过职工代
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管 表大会民主选举产生和罢免。
理人员的监事人数不得超过公司监事总 最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管
数的 1/2。单一股东提名的监事不得超过 理人员的监事人数不得超过公司监事总数
公司监事总数的 1/2。 的 1/2。单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的 1/2。
第一百七十四条 监事会向股东大会负
责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
进行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
（二）检查公司财务；
进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议；
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
84. 予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案；
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交
（六）向股东大会提出提案；
涉或依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
报告、营业报告和利润分配方案等财务资
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
会计师、执业审计师帮助复审。
由公司承担。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业 审计师等 专业人员 所发生的 合理费
用，应当由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议，由监事会主席负责召集。监
85.
会会议。 事可以提议召开临时监事会会议。监事会
监事会决议应当经半数以上监事通过。 决议应当经半数以上监事通过。
章 新增章节（后续各章节序号及条款序号依 第九章【新增】 公司董事、监事和高级
26
节 次调整） 管理人员的资格和义务
第一百七十九条【新增】 有下列情况之
一的，不得担任公司的董事、监事、经理
或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公事、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
86. 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
引序号依次调整）
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业
领导；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
第一百八十条【新增】 公司董事、经理
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 和其他高级管理人员代表公司的行为对善
87.
引序号依次调整） 意第三人的有效性，不因其在任职、选举
或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十一条【新增】 除法律、行政
法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 监事、经理和其他高级管理人员在行使公
88.
引序号依次调整） 司赋予他们的职权时，还应当对每个股东
负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的
营业范围；
27
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十二条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员都有责任在
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
89. 行使其权利或者履行其义务时，以一个合
引序号依次调整）
理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十三条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于
自身的利益与承担的义务可能发生冲突的
处境。此原则包括（但不限于）履行下列
义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越
权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 类别的股东应当公平；
90.
引序号依次调整） （五）除公司章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
28
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储，不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、经理和其他高级管理人
员本身的利益有要求。
第一百八十四条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（“相关人”）做出董
事、监事、经理和其他高级管理人员不能
做的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员或者本条（一）项所述人员的信
托人；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
91. （三）公司董事、监事、经理和其他高级
引序号依次调整）
管理人员或者本条（一）、（二）项所述
人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员在事实上单独控制的公司，或
者与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、经理
和其他高级管理人员在事实上共同控制的
公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一百八十五条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
92.
引序号依次调整） 有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束。
29
第一百八十六条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员因违反某项
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
93. 具体义务所负的责任，可以由股东大会在
引序号依次调整）
知情的情况下解除，但是本章程第六十二
条所规定的情形除外。
第一百八十七条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、经理和其他高级管理人员的聘
任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 和其他高级管理人员按照本条前款的要求
94.
引序号依次调整） 向董事会做了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害
关系的，有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十八条【新增】 如果公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 面形式通知董事会，声明由于通知所列的
95.
引序号依次调整） 内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、经理和其他高级管理人
员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十九条【新增】 公司不得以任
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
96. 何方式为其董事、监事、经理和其他高级
引序号依次调整）
管理人员缴纳税款。
第一百九十条【新增】 公司不得直接或
者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷
97.
引序号依次调整） 款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子
公司提供贷款担保；
30
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合
同，向公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款
担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十一条【新增】 公司违反前条
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
98. 规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
引序号依次调整）
收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十二条【新增】 公司违反第一
百九 十条第一 款的规定 所提供的 贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、
99.
引序号依次调整） 经理和其他高级管理人员的相关人提供贷
款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人
合法地售予善意购买者的。
第一百九十三条【新增】 本章前述条款
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
100. 中所称担保，包括由保证人承担责任或者
引序号依次调整）
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十四条【新增】 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 经理和其他高级管理人员订立的合同或者
101.
引序号依次调整） 交易，以及由公司与第三人（当第三人明
知或者理应知道代表公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员违反了对公司应
负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
31
（五）要求有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十五条【新增】 公司应当就报
酬事项与公司董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前述报酬事项包
括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （二）作为公司的子公司的董事、监事或
102.
引序号依次调整） 者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他
服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退
休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述
事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十六条【新增】 公司在与公司
董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称公司被收购是指下
列情况之一：
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （一）任何人向全体股东提出收购要约；
103.
引序号依次调整） （二）任何人提出收购要约，旨在使要约
人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百四十二条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
章
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
节
章
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
节
第一百九十七条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财
第一百五十九条 公司依照法律、行政法 务会计制度。公司应当在每一会计年度终
104. 规和国家有关部门的规定，制定公司的财 了时制作财务报告，并依法经审查验证。
务会计制度。 公司董事会应当在每次年度股东大会上，
向股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
32
公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开股东大会年会
的 20 日以前备置于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
第一百九十八条 公司在每一会计年度结
第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度财务会计报告，在每
易所报送年度财务会计报告，在每一会计
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
证监会派出机构和证券交易所报送半年
并披露半年度财务会计报告，在每一会计
105. 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
个月内向中国证监会派出机构和证券交易
国证监会派出机构和证券交易所报送季
所报送季度财务会计报告。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章、公司股票或 GDR 上市地证
规及部门规章的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第二百零一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 加公司资本。但是，资本公积金将不用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 项：
106. 用于弥补公司的亏损。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 （二）国务院财政主管部门规定列入资本
积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金的其他收入。
25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百零二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
第一百六十四条 公司股东大会对利润 派发事项。
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。
107.
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取
的派发事项。 公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应
付的款项。公司委任的收款代理人应当符
合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券
交易所有关规定的要求。
章
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
节
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证 第二百零六条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
108.
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资 产验证及 其他相 关的咨询 服务等 业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大会
33
结束时起至下次年度股东大会结束时止，
可以续聘。法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规
定的除外。
第二百零八条【新增】 如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
109.
引序号依次调整） 但在空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百零九条【新增】 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭
证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关资料和说明；
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 （二）要求公司采取一切合理措施，从其
110.
引序号依次调整） 子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费
第一百七十一条 会计师事务所的审计 用或确 定审 计费 用的方 式由股东大会决
111.
费用由股东大会决定。 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬
由董事会确定。
第二百一十二条【新增】 不论会计师事
务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满
新增（后续各条款序号及条款内容中的索
112. 前，通过普通决议决定将该会计师事务所
引序号依次调整）
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而
向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘
第一百七十二条 公司解聘或者不再续 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
113. 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 意见。公司聘用、解聘或者不再续聘会计
陈述意见。 师事务所由股东大会作出决定，并报国务
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 院证券主管机构备案。
会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
章
第九章 通知 第十一章 通知和公告
节
34
章 第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第十二章 合并、分立、增资、减资、解
节 和清算 散和清算
章
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
节
第二百二十二条【新增】 公司合并或者
分立，应当由公司董事会提出方案，按本
章程规定的程序通过后，依法办理有关审
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
114.
引序号依次调整） 有权要求公司或者同意公司合并、分立方
案的股东、以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 第二百二十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
115. 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上 人，并于 30 日内在《上海证券报》或其他
公告。 法定报纸（法定媒体）上公告。
章
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
节
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司违反法律、行政法规，依法被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
116.
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司；
解散公司。 （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣
告破产。
第一百八十八条 公司有本章程第一百 第二百三十条 公司有本章程第二百二十
八十七条第（一）项情形的，可以通过修 九条第（一）项情形的，可以通过修改本
改本章程而存续。 章程而存续。
117.
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百 第二百三十一条 公司因本章程第二百二
118. 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
35
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
公司因第二百二十九条第（四）项规定解
散的，由有关主管机关组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因第二百二十九条第（六）项规定解
散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
第二百三十二条【新增】 如董事会决定
公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通
知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 后 12 个月内全部清偿公司债务。
119.
引序号依次调整） 股东大会进行清算的决议通过之后，公司
董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告以及清算期内收支报
第一百九十四条 公司清算结束后，清算
表和财务账册，经中国注册会计师验证后，
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
120. 报股东大会或者人民法院确认，并自股东
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将
注销公司登记，公告公司终止。
前述文件报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
章
第十一章 修改章程 第十三章 修改章程
节
第二百四十条 公司根据法律、行政法规
第一百九十七条 有下列情形之一的，公
及本章程的规定，可以修改本章程。有下
司应当修改章程：
列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
121. 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触；
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的 第二百四十一条 股东大会决议通过的章
122.
章程修改事项涉及公司登记事项的，依法 程修改事项应经主管机关审批的，须报主
36
办理变更登记。 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。本章程的修改，涉及《必
备条款》内容的，须经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券监督管理机构（如
适用）批准或备案后生效。
章 新增章节（后续各章节序号及条款序号依
第十四章【新增】 争议的解决
节 次调整）
第二百四十四条【新增】 股东与公司之
间，股东与公司董事、监事、经理或者其
他高级管理人员之间，股东与股东之间，
基于本章程及有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议
新增（后续各条款序号及条款内容中的索 或者权利主张，国务院证券主管机构未就
123.
引序号依次调整） 争议解决方式与境外有关证券监管机构达
成谅解、协议的，有关当事人可以依照法
律、行政法规规定的方式解决，也可以双
方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国
法律。
章
第十二章 附则 第十五章 附则
节
第二百四十五条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一
的人：
1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选
第二百零一条 释义 出半数以上的董事；
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 2.持有的股份占公司股本总额 50%以上的
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股东；
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 3.持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
享有的表决权已足以对股东大会的决议 有的股份所享有的表决权已足以对股东大
产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东，包括但不
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 限于：
124. 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （1）该人单独或者与他人一致行动时，可
能够实际支配公司行为的人。 以行使公司 30%以上的表决权或者可以控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 制公司的 30%以上表决权的行使；
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （2）该人单独或者与他人一致行动时，持
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 有公司发行在外 30%以上的股份；
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （3）该人单独或者与他人一致行动时，以
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 其他方式在事实上控制公司。
国家控股而具有关联关系。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
37
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 章程以中文书写，其他任 第二百四十七条 本章程以中文书写，其
何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
125.
义时，以在浙江省工商行政管理局最近一 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负
责解释。本章程与法律法规、公司股票或
第二百零五条 本章程由公司董事会负 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
126.
责解释。 所的规定不一致的，适用法律法规、公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的规定。
第二百五十一条 本章程自股东大会审议
第二百零七条 本章程自股东大会审议 通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交
127.
通过之日起施行，修订亦同。 易所上市之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
38
二、《股东大会议事规则（草案）》修订内容
序
修改前 修改后
号
章
第一章 总则 第一章 总则
节
第一条 为规范杭州福斯特应用材料 第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限
股份有限公司（以下简称“公司”）股 公司（以下简称“公司”）股东大会议事规则
东大会议事规则和决策程序，提升公司 和决策程序，提升公司的治理水平及工作效
的治理水平及工作效率，维护股东的合 率，维护股东的合法权益，现根据《公司法》
法权益，现根据《公司法》、《证券法》、 《证券法》《上市公司股东大会规则（2022
《上市公司股东大会规则（2022 年修 年修订）》《上市公司治理准则》《上海证券
1.
订）》、《上市公司治理准则》、《上 交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限
海证券交易所股票上市规则》等法律、 公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
法规、规范性文件及《杭州福斯特应用 境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、
材料股份有限公司章程》（以下简称 规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限
“《公司章程》”）等有关规定，结合 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
公司实际情况，制订本规则。 有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第五条 股东大会是公司的权力机构， 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司
董事、监事，决定有关董事、监事的 首届董事会董事、监事会监事由公司股东推
报酬事项； 荐，并由股东大会选举产生。
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
2. 弥补亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
或者变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十 （十二）审议批准《公司章程》第六十四条规
八条规定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
重大资产超过公司最近一期经审计总 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
39
资产 30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以
计划； 上的股东的提案；
（十六）审议批准第四十条规定的交易 （十七）审议批准第四十一条规定的交易事
事项； 项；
（十七）审议批准第四十一条规定的公 （十八）审议批准第四十二条规定的公司的重
司的重大关联交易事项； 大关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公
章或《公司章程》规定应当由股东大会 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
决定的其他事项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
形式由董事会或其他机构和个人代为 董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。
章
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
节
第九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
据法律、行政法规和《公司章程》的规 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
定，在收到提议后十日内提出同意或不 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
同意召开临时股东大会的书面反馈意 章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
3.
见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
开股东大会的通知；董事会不同意召开 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
临时股东大会的，应当说明理由并公 当说明理由并公告。
告。
第十一条 单独或者合计持有公司百 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十
分之十以上股份的股东有权向董事会 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
请求召开临时股东大会，并应当以书面 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，
形式向董事会提出。董事会应当根据法 并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和《公司章程》的规定， 政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请
在收到请求后十日内提出同意或不同 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
4. 董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
开股东大会的通知，通知中对原请求的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
变更，应当征得相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 书面请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
独或者合计持有公司百分之十以上股 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
份的股东有权向监事会提议召开临时 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
40
股东大会，并应当以书面形式向监事会 形式向监事会提出请求。
提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
收到请求五日内发出召开股东大会的 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原请求的变更，应当征 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
得相关股东的同意。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十
监事会未在规定期限内发出股东大会 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
通知的，视为监事会不召集和主持股东 股份的股东可以自行召集和主持。
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东自行召集的 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大
5. 股东大会，会议所必需的费用由公司承 会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司
担。 欠付失职董事的款项中扣除。
章
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
节
第十七条 召集人应当在年度股东大 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开
会召开二十日前通知各股东，临时股东 二十日前通知所有在册股东，临时股东大会应
6. 大会应当于会议召开十五日前通知各 当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计
股东。公司在计算起始期限时，不应当 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。临
包括会议召开当日。 时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第十八条 股东大会的通知应当符合下列要
求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
第十八条 股东大会的通知包括以下 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
内容： 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
（一）会议的时间、地点和会议期限； 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
（二）提交会议审议的事项和提案； 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
（三）以明显的文字说明：全体股东均 议中的交易的具体条件和合同（如有），并
有权出席股东大会，并可以书面委托代 对其起因和后果作出认真的解释；
7. 理人出席会议和参加表决，该股东代理 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级
人不必是公司的股东； 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
（四）有权出席股东大会股东的股权登 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
记日； 讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
（六）网络或其他方式的表决时间及表 类别股东的影响，则应当说明其区别；
决程序。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
41
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十条【新增】 除法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进
行。
前述所称公告，应于满足《公司章程》规定
的会议通知期限内，在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家媒体发布，一经公告，
新增（后续各条款序号及条款内容中的
8. 视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通
索引序号依次调整）
知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行
通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR
持有人，公司也可以于满足《公司章程》规
定的会议通知期限内，通过在公司网站和/或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
指定网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交
易所上市规则允许的其他方式发出股东大会
通知，以替代向 GDR 持有人以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出。
章
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
节
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股
第二十五条 股权登记日登记在册的 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
所有股东或其代理人，均有权出席股东 召集人不得以任何理由拒绝。公司可以在股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得
绝。公司可以在股东大会召开日前设置 借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大
现场参会登记环节，但不得借此妨碍股 会及行使表决权。
9.
东或者其代理人依法出席股东大会及 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
行使表决权。 人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
决权，也可以委托代理人代为出席和在 有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
授权范围内行使表决权。 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
42
权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
的，应出示本人身份证或其他能够表明 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
其身份的有效证件或证明、股票账户 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
卡；委托代理人出席会议的，代理人应 议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
出示本人有效身份证件、股东授权委托 授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
10. 法人股东应由法定代表人或者法定代 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
表人委托的代理人出席会议。法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
证明其具有法定代表人资格的有效证 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
明；委托代理人出席会议的，代理人应 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出示本人身份证、法人股东单位的法定 股东应当以按照《公司章程》第八十三条至
代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十六条规定的形式及要求委托代理人。
第二十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 第三十条 股东大会由董事会召集，董事长主
由半数以上董事共同推举的一名董事 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由半数以上监事共同 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
11. 推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股
则使股东大会无法继续进行的，经现场 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
出席股东大会有表决权过半数的股东 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
同意，股东大会可推举一人担任会议主 一人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第三十四条 召集人应当保证股东大
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续
会连续举行，直至形成最终决议。因不
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
12. 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
快恢复召开股东大会或直接终止本次
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
股东大会，并及时公告。同时，召集人
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
应向山东证监局及上海证券交易所报
海证券交易所报告。
告。
章 第五章 股东大会的表决和决议 第五章 股东大会的表决和决议
43
节
第三十七条 下列事项由股东大会以 第三十八条 下列事项由股东大会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
13.
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
（五）公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者《公 （五）公司年度报告；
司章程》规定应当以特别决议通过以外 （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本； 议通过：
（二）公司的分拆上市、分立、合并、 （一）公司增加或者减少注册资本，发行任何
解散和清算； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）《公司章程》的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
售重大资产所涉资产总额或成交金额 （四）《公司章程》的修改；
14. 或者担保金额超过公司最近一期经审 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
计总资产 30%的； 担 保金 额超 过 公司 最近 一期 经 审计 总资 产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券等证 （六）股权激励计划；
券； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
（七）法律、行政法规或《公司章程》 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
规定的，以及股东大会以普通决议认定 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
会对公司产生重大影响的、需要以特别 项。
决议通过的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
外担保总额，超过最近一期经审计净资 计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
计计算原则，超过公司最近一期经审计 的 50%以后提供的任何担保；
15.
总资产的 30%的担保； （三）连续 12 个月内公司的对外担保总额达
（三）公司及其控股子公司在一年内对 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
外提供的担保总额，超过公司最近一期 提供的任何担保；
经审计总资产 30%以后提供的任何担 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）连续 12 个月内公司的对外担保金额达
象提供的担保； 到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝
44
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 对金额超过 5000 万元人民币；
净资产 10%的担保； （六）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保；
提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
上述股东大会的职权不得通过授权的 担保；
形式由董事会或其他机构和个人代为 （八）上市地证券交易所或《公司章程》规
行使。 定的其他担保情形。
公司股东大会决议对外担保之前，应当 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
掌握被担保方的资信状况，对该担保事 董事会或其他机构和个人代为行使。
项的利益和风险进行充分分析。 公司股东大会决议对外担保之前，应当掌握被
担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风
险进行充分分析。
第四十条 公司发生的交易（提供担 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
的债务除外）达到下列标准之一的，除 达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当及时披露外，还应当提交股东大会 应当提交股东大会审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
账面值和评估值的，以高者为准）占公 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
务和费用）占公司最近一期经审计净资 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且
万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过人民币 500 万元； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个 500 万元；
16.
会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
一个会计年度经审计营业收入的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
以上，且绝对金额超过人民币 5000 万 且绝对金额超过 5000 万元；
元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
会计年度相关的净利润占公司最近一 超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
且绝对金额超过 500 万元； 算。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产 上述交易包括但不限于购买或出售资产（不包
净额（同时存在账面值和评估值，以高 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
者为准）占上市公司最近一期经审计净 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
万元。 者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入
对值计算。 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
上述交易包括但不限于购买或出售资 务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签
45
产（不包括购买原材料、燃料和动力， 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
以及出售产品、商品等与日常经营相关 目以及上海证券交易所认定的其他交易。
的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内）、对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目以及上海证券
交易所认定的其他交易。
第四十六条 董事、监事候选人名单以 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
行表决时，根据本章程的规定或者股东 《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实
大会的决议，实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
选董事或者监事人数相同的表决权，股 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
应当向股东公告候选董事、监事的简历 监事的简历和基本情况。
和基本情况。 股东大会议案中包括应实行累积投票制选举
股东大会议案中包括应实行累积投票 董事、监事的，应按照以下细则操作：
制选举董事、监事的，应按照以下细则 （一）在股东大会召开通知中，明确采取累积
操作： 投票制的议案；
（一）在股东大会召开通知中，明确采 （二）董事会秘书应当制作累积投票制的说
取累积投票制的议案； 明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采
17. （二）董事会秘书应当制作累积投票制 用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方
的说明，作为股东大会的会议资料。该 式：“本次补选 X 名董事/监事，如股东持有
说明可以采用如下举例的方法，介绍累 公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有
积投票的投票方式：“本次补选 X 名董 10*X 票的表决权。该股东可以将 10*X 票集
事/监事，如股东持有公司有表决权股份 中投给一名候选人，也可以将 10*X 票分散投
10 万股，则该股东共享有 10*X 票的表 给数个候选人”；
决权。该股东可以将 10*X 票集中投给 （三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织
一名候选人，也可以将 10*X 票分散投 制作符合累积投票制的选举票；
给数个候选人”； （四）股东大会投票选举前，大会主持人应当
（三）股东大会召开前，董事会秘书负 宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票
责组织制作符合累积投票制的选举票； 的相关问题予以解答；
（四）股东大会投票选举前，大会主持 （五）独立董事、非独立董事、监事应分开选
人应当宣读累积投票制的说明，并就股 举，分开投票；
东对累积投票的相关问题予以解答； （六）投票时，每名股东拥有的投票总数量等
（五）独立董事、非独立董事、监事应 于其所持有表决权股份数量与拟选举董事或
分开选举，分开投票； 监事人数的积。实际投票数量超过该数量的为
（六）投票时，每名股东拥有的投票总 无效票；实际投票数量少于该数量的，少于的
46
数量等于其所持有表决权股份数量与 部分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的
拟选举董事或监事人数的积。实际投票 全部表决票投给一名候选人，也可以分散投给
数量超过该数量的为无效票；实际投票 两名以上候选人；
数量少于该数量的，少于的部分视为弃 （七）按照候选人得票总数多少确定当选人，
权票。每名股东既可以将所持有的全部 但当选人所获同意票数应超过出席本次股东
表决票投给一名候选人，也可以分散投 大会的股东所持有表决权股份的半数。如有两
给两名以上候选人； 名或两名以上候选人得票总数相同，且如全部
（七）按照候选人得票总数多少确定当 当选将导致选举人数超过应选人数的，则对上
选人，但当选人所获同意票数应超过出 述得票相同的候选人进行单独选举，得票总数
席本次股东大会的股东所持有表决权 排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟
股份的半数。如有两名或两名以上候选 选董事或者监事人数，应就缺额对第一轮投票
人得票总数相同，且如全部当选将导致 未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未
选举人数超过应选人数的，则对上述得 足额选出当选人的，缺额由公司下次股东大会
票相同的候选人进行单独选举，得票总 补选。
数排名在前的当选。如当选人数不足股
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对第一轮投票未当选的候选人进行
再次投票，本次投票仍未足额选出当选
人的，缺额由公司下次股东大会补选。
第五十条 除有关股东大会程序或行政事宜
的议案，按照法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会
议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举
手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表
第四十九条 股东大会采取记名方式 决。
18.
投票表决。 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持
人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应
第五十条 股东大会对提案进行表决
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
前，应当推举两名股东代表参加计票和
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
监票。审议事项与股东有利害关系的，
得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，有两票或者两票
票。
以上的表决权的股东（包括股东代理人），
股东大会对提案进行表决时，应当由律
19. 不 必把 所有 表决 权全 部 投赞 成票 或者 反 对
师、股东代表与监事代表共同负责计
票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市
票、监票，并当场公布表决结果，决议
地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
的表决结果载入会议记录。
表决应当由律师、股东代表与监事代表共同负
通过网络或其他方式投票的公司股东
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
或其代理人，有权通过相应的投票系统
表决结果载入会议记录。
查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
47
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第五十一条 股东大会现场结束，会议
第五十二条 股东大会现场结束，会议主持人
主持人应当宣布每一提案的表决情况
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决
通过。股东大会现场结束时间不得早于
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。股东
网络或其他方式。
20. 大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
司、计票人、监票人、主要股东、网络
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。
保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第五十二条 出席股东大会的股东，应 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
当对提交表决的提案发表以下意见之 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人
一：同意、反对或弃权。未填、错填、 或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股
21.
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的
第五十三条 会议主持人如果对提交 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
投票数组织点票；如果会议主持人未进 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
22. 行点票，出席会议的股东或者股东代理 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 票，会议主持人应当立即组织点票。
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
议主持人应当立即组织点票。 会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
章
第六章 附则 第六章 附则
节
第五十八条【新增】 股东可以在公司办公时
新增（后续各条款序号及条款内容中的 间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
23.
索引序号依次调整） 司索取有关会议记录的复印件，公司应当在
收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第五十七条 本规则所称“以上”、“以 第五十九条 本规则所称“以上”“以下”，
24. 下”，都含本数；“低于”、“不 都含本数；“低于”“不足”“过”“以外”
足”、“过”不含本数。 不含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜或与国 第六十条 本规则未尽事宜或与国家法律、法
家法律、法规、规范性文件及《公司章 规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
25.
程》相悖时，依照国家法律、法规、规 构、证券交易所的规定等规范性文件及《公司
范性文件及《公司章程》有关规定执行。 章程》相悖时，依照国家法律、法规、公司股
48
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定等规范性文件及《公司章程》有关
规定执行。
第六十一条 本规则由公司董事会负责制定、
修订和解释，经公司股东大会审议通过，并自
第五十九条 本规则由公司董事会负
公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日
26. 责制定、修订和解释，并经公司股东大
起生效，修改时亦需经公司股东大会审议通
会批准后生效实施。
过。自本规则生效之日起，公司原《股东大
会议事规则》自动失效。
49
三、《董事会议事规则（草案）》修订内容
序
修改前 修改后
号
章
第一章 总则 第一章 总则
节
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份
议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有限公司（以下简称“公司”）董事会的
有效地履行其职责，提高董事会规范运作
议事方式和决策程序，促使董事和董事会
和科学决策水平，根据《公司法》《证券
有效地履行其职责，提高董事会规范运作
法》《上市公司治理准则》《上海证券交
和科学决策水平，根据《公司法》、《证
易所股票上市规则》《国务院关于股份有
1 券法》、《上市公司治理准则》、《上海
限公司境外募集股份及上市的特别规定》
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
《到境外上市公司章程必备条款》等法律、
规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份
法规、规范性文件及《杭州福斯特应用材
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
料股份有限公司章程》（以下简称“《公
等有关规定，结合公司实际情况，制订本
司章程》”）等有关规定，结合公司实际
规则。
情况，制订本规则。
章
第二章 董事 第二章 董事
节
第二条 公司董事为自然人，有下列情形 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任因经营管理不善破产清算的公
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 公司、企业的破产负有个人责任的，自该
2
算完结之日起未逾三年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照的公事、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 企业的法定代表人，并负有个人责任的，
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
执照之日起未逾三年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
公司董事、监事、高级管理人员的市 场 尚未结案；
禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规规定不能担任企业
（七）被证券交易所公开认定为不适合 领导；
50
担任公司董事、监事和高级管理人员，期 （八）被中国证监会处以证券市场禁入处
限尚未届满； 罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （九）非自然人；
其他内容。 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
本条情形的，公司解除其职务。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并 第三条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事每届任期三年，任期届满可连选连 事每届任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事无须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
3
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
章程的规定，履行董事职务。 司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员职务的董事以及由职工代表担任的 员职 务的董事 以及由职 工代表担 任的董
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
之一。 一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
非法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反《公司章程》的规定，未
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 经股东大会或董事会同意，将公司资金借
4 人或者以公司财产为他人提供担保； 贷给 他人或者 以公司财 产为他人 提供担
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 保；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反《公司章程》的规定或未
易； 经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
同类的业务； 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 同类的业务；
己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
51
（八）不得擅自披露公司秘密； 有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及《公
程规定的其他忠实义务。 司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
5 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
认意见，保证公司所披露的信息真实、准
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
确、完整；
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
司章程》规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞
职，董事辞职应向董事会提交书面 辞职 职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告；董事会将在两日内披露有关情况。 告；董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
6 定最低人数时，在改选出的董事就任 前， 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程规定，履行董事职务。 章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第九条 未经本章程规定或者董事会的合 第九条 未经《公司章程》规定或者董事会
法授权，任何董事不得以个人名义代表公 的合法授权，任何董事不得以个人名义代
司或者董事会行事。董事以其个人名义行 表公司或者董事会行事。董事以其个人名
7
事时，在第三方会合理地认为该董事在代 义行事时，在第三方会合理地认为该董事
表公司或者董事会行事的情况下，该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该
应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、 第十条 董事执行公司职务时违反法律、行
8 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章 第三章 董事会及其职权 第三章 董事会及其职权
52
节
第十四条 董事会行使下列职权： 第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
9 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
章程授予的其他职权。 司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 （七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 表决同意外，其余可以由半数以上的董事
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 表决同意。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事 公司董事会设立审计委员会、战略与投资
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
酬与考核委员会中独立董事占多数并担 专门委员会对董事会负责，依照《公司章
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 程》和董事会授权履行职责，提案应当提
业人士。董事会负责制定专门委员会工作 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
53
规程，规范专门委员会的运作。 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
股东大会审议。 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 第十八条 董事长行使下列职权：
会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公 （二）督促、检查董事会决议的执行；
10 司法定代表人签署的文件； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力 价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 地证券监督管理机构、证券交易所另有规
规定和公司利益的特别处置权，并在事后 定的，从其规定；
向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司设董事会秘书，负责公司股
第二十条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
及公司股东资料管理，办理信息披露事务
以及公司股东资料管理，办理信息披露事
11 等事宜。
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
规章及本章程的有关规定。
的上市规则及《公司章程》的有关规定。
第二十一条 董事会秘书应当具有必备的
第二十一条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，由董事会委任，对董事
12 专业知识和经验。公司章程不得担任董事
会负责。《公司章程》不得担任董事的情
的情形适用于董事会秘书。
形适用于董事会秘书。
第二十二条 董事会秘书主要职责是：
第 二 十 二条 董 事会 秘书 主要 职责 是： （一）公司股东大会和董事会会议的筹备；
（一）保证公司有完整的组织文件和记 （二）文件保管以及公司股东资料管理，
录； 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机 （三）确保公司依法准备和递交有权机构
构所要求的报告和文件； 所要求的报告和文件；
13
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保 （四）保证公司的股东名册妥善设立，保
证有权得到公司有关记录和文件的人及 证有权得到公司有关记录和文件的人及时
时得到有关记录和文件。 得到有关记录和文件，法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
规章及本章程的有关规定。 市规则另有规定的除外；
（五）办理信息披露事务等事宜。
章
第四章 董事会的召集与通知 第四章 董事会的召集与通知
节
14 第二十八条 董事会会议通知包括以下内 第二十八条 董事会会议通知包括以下内
54
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议议题）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）发出通知的日期。
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
章
第五章 董事会的表决和决议 第五章 董事会的表决和决议
节
第二十九条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
第二十九条 董事会会议应有过半数的董 机构及证券交易所相关规则、《公司章程》
事出席方可举行。董事会作出决议，必须 规定董事会形成决议应当取得更多董事同
15
经全体董事的过半数通过。 意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票 董事会决议的表决，实行一人一票。当反
对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所另有规定的
除外。
第三十二条 董事会的表决方式为：记名 第三十二条 董事会的表决方式为：书面记
16
投票表决。 名或举手方式表决。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项 第三十五条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应 的决定做成会议记录，出席会议的董事和
17 当在会议记录上签名。 记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 期限不少于十年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内 第三十六条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
式； 名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
18
（三）会议召集人和主持人； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关 （四）董事发言要点；
事项的发言要点和主要意见、对议案的表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决意向； 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
55
（六）每项议案的表决方式和表决结果 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 会的决议违反法律、行政法规或者公司章
（七）与会董事认为应当记载的其他事 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
项。 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
章
第六章 附则 第六章 附则
节
第三十七条 本规则所称“以上”、“以 第三十七条 本规则所称“以上”“以下”，
19 下”，都含本数；“低于”、“不足”、 都含本数；“低于”“不足”“过”“以
“过”不含本数。 外”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜或与国家法
律、法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
第三十八条 本规则未尽事宜或与国家法
督管理机构、证券交易所的规定等规范性
律、法规、规范性文件及《公司章程》相
20 文件及《公司章程》相悖时，依照国家法
悖时，依照国家法律、法规、规范性文件
律、法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
及《公司章程》有关规定执行。
督管理机构、证券交易所的规定等规范性
文件及《公司章程》有关规定执行
第三十九条 本规则由公司董事会负责制
定、修订和解释，经公司股东大会审议通
第三十九条 本规则由公司董事会负责制
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易
21 定、修订和解释，并经公司股东大会批准
所上市之日起生效，修改时亦需经公司股
后生效实施。
东大会审议通过。自本规则生效之日起，
公司原《董事会议事规则》自动失效。
56
四、《监事会议事规则（草案）》修订内容
序
修改前 修改后
号
章
第一章 总则 第一章 总则
节
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份
有限公司（以下简称“公司”）监事会的
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份 议事方式和决策程序，维护公司和股东的
有限公司（以下简称“公司”）监事会的 合法权益，充分发挥监事会的监督管理作
议事方式和决策程序，维护公司和股东的 用，根据《公司法》《证券法》《上市公
合法权益，充分发挥监事会的监督管理作 司治理准则》《上海证券交易所股票上市
用，根据《公司法》、《证券法》、《上 规则》《国务院关于股份有限公司境外募
1
市公司治理准则》、《上海证券交易所股 集股份及上市的特别规定》《到境外上市
票上市规则》等法律、法规、规范性文件 公司章程必备条款》等法律、法规、规范
及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章 性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限
程》（以下简称“《公司章程》”）等有 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 等有关规定，结合公司实际情况，制订本
规则。
章
第二章 监 事 第二章 监 事
节
第二条 有下列情形之一的，不得担任公 第二条 监事由股东代表和公司职工代表
司监事： 担任。有下列情形之一的，不得担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行 监事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任因经营管理不善破产清算的公
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
2
算完结之日起未逾三年； 公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照的公事、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 企业的法定代表人，并负有个人责任的，
执照之日起未逾三年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市 偿；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
入措施，期限尚未届满； 尚未结案；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）法律、行政法规规定不能担任企业
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担任公司董事、监事和高级管理人员，期 领导；
限尚未届满； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （九）非自然人；
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
本条情形的，公司解除其职务。 行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
任监事。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、
委派或者聘任无效。监事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和 第三条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤
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务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
收入，不得侵占公司的财产。 非法收入，不得侵占公司的财产。
第五条 监事任期届满未及时改选，或者 第五条 监事任期届满未及时改选，或者监
监事在任期内辞职导致监事会成员低于 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
4 法定人数的，在改选出的监事就任前，原 人数的，在改选出的监事就任前，原监事
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
第九条 监事应当依照法律、行政法规及公
第九条 监事执行公司职务时违反法律、 司章程的规定，忠实履行监督职责。监事
5 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 门规章或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
章
第三章 监事会及其职权 第三章 监事会及其职权
程
第十条 公司设监事会。监事会由三名监 第十条 公司设监事会。监事会由三名监事
事组成。 组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过 监事会设监事会主席一名，由全体监事过
半数选举产生。 半数选举产生。
6 监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
于三分之一。监事会中的职工代表由公司 三分之一。监事会中的股东代表由股东大
职工通过职工代表大会或其他形式民主 会选举和罢免，职工代表由公司职工通过
选举产生。 职工代表大会民主选举产生和罢免。
第十一条 监事会行使下列职权： 第十一条 监事会向股东大会负责，并依法
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 行使下列职权：
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进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（二）检查公司财务； 进行审核并提出书面审核意见，书面审核
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职 意见应当说明报告编制和审核程序是否符
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
规、《公司章程》或者股东大会决议的董 （二）检查公司财务；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 规、《公司章程》或者股东大会决议的董
予以纠正； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
大会职责时召集和主持股东大会； 予以纠正；
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 大会职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （六）向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （七）代表公司与董事、高级管理人员交
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 涉或依照《公司法》第一百五十一条的规
由公司承担。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
会计师、执业审计师帮助复审。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业审 计师等专 业人员所 发生的合 理费
用，应当由公司承担。
章
第四章 监事会召集与通知 第四章 监事会的召集与通知
节
第 十 六 条 监 事会 会议 通知 包括 以下 内
容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的
第十六条 监事会会议通知包括以下内容：
提议人及其书面提议；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
8 （四）监事表决所必需的会议材料；
（二）事由及议题；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（三）发出通知的日期。
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
章
第六章 附则 第六章 附则
节
第二十三条 本规则未尽事宜或与法律、 第二十三条 本规则未尽事宜或与法律、法
9 法规、规范性文件及《公司章程》相悖时， 规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
依照国家法律、法规、规范性文件及《公 机构、证券交易所的规定等规范性文件及
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司章程》有关规定执行。 《公司章程》相悖时，依照国家法律、法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的规定等规范性文件及
《公司章程》有关规定执行。
第二十四条 本规则由公司监事会负责制
定、修订和解释，经公司股东大会审议通
第二十四条 本规则由公司监事会负责制
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易
10 定、修订和解释，并经公司股东大会批准
所上市之日起生效，修改时亦需经公司股
后生效实施。
东大会审议通过。自本规则生效之日起，
公司原《监事会议事规则》自动失效。
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