杭州福斯特应用材料股份有限公司                      监事会议事规则




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                           监事会议事规则
                                     （草案）




                                 二〇二三年【】月
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                         杭州福斯特应用材料股份有限公司

                                 监事会议事规则
                                     （草案）


                                 第一章 总 则


     第一条     为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和决策程序，维护公司和股东的合法权益，充分发挥监事会的监
督管理作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件及《杭州福斯特应用材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，制订本规则。


                                 第二章 监 事
     第二条     监事由股东代表和公司职工代表担任。有下列情形之一的，不得担
任公司监事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
     （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照的公事、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
     （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
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     （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （九）非自然人；
     （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
     （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
     第四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
     第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
     第六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
     第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
     第八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
     第九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职
责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                 第三章 监事会及其职权


     第十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。
     监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免。
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     第十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书
面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
     （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
     监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的
合理费用，应当由公司承担。


                             第四章 监事会的召集与通知


     第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监
事可以提议召开临时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
     （一）任何监事提议召开时；
     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
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种规定和要求及《公司章程》有关规定的决议时；
     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
     （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
     （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
     （六）法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求及《公司章程》规定
的其他情形。
     监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
     第十五条 召开监事会会议，监事会主席或其他召集人应在定期会议召开 10
日以前、临时会议召开 5 日以前将召开监事会会议的通知以直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式通知全体监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点和会
议期限、事由及议题以及发出通知的日期。
     第十六条 监事会会议通知包括以下内容：
     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。


                                 第五章 监事会的表决程序


     第十七条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，
可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
     第十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事有一票
表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
     第十九条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名投票方
式表决。
     对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐
项表决的方式。
     第二十条 监事会的表决分同意、反对和弃权。
     第二十一条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
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监事和记录人应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。


                                 第六章 附则


     第二十二条 本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”“过”不含本
数。
     第二十三条 本规则未尽事宜或与法律、法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所的规定等规范性文件及《公司章程》相悖时，依照
国家法律、法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规
定等规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
     第二十四条 本规则由公司监事会负责制定、修订和解释，经公司股东大会
审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效，修改时亦
需经公司股东大会审议通过。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》
自动失效。




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