证券代码：603806           证券简称：福斯特           公告编号：2023-006
转债代码：113661           转债简称：福 22 转债



                 杭州福斯特应用材料股份有限公司

               第五届监事会第十六次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十
六次会议于 2023 年 2 月 6 日在公司会议室，以现场表决方式召开。本次监事会
会议通知于 2023 年 1 月 31 日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事 3 名，
实际出席会议监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席
杨楚峰先生主持。


    二、监事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：
    （一）通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股
份有限公司的议案》
    为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司
全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境
内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 以下简称“《业务监管规定》”）
及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交
易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal
Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange
Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository
Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简
称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《业务监
管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial
Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以
下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、
法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股
说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
    公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）
并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：
    1. 发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基
础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2. 发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3. 发行方式
    本次发行方式为国际发行。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4. 发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10%（根据截至 2023 年 2 月 6 日的公司总股本测算，不超过
133,154,524 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股
本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导
致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股
股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5. GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%（根据截至 2023
年 2 月 6 日的公司总股本测算，不超过 133,154,524 股）（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、
股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR
增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6. GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7. 定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门
同意的价格。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8. 发行对象
    本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他
符合相关规定的投资者发行。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9. GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10. 承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



   （三）通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号），公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日止的《杭州福斯特应用材
料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经过对前次募集资金使用情况的
审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州福斯特应用
材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕35 号）。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特：前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2023-008）、《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （四）通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展主营业务，稳步
推进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR
招股说明书的披露为准。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （五）通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
    根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东
大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过
之日起 18 个月。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （六）通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方
案的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    （七）通过《关于修订公司 GDR 上市后适用<监事会议事规则（草案）>的议
案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民
共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市
的实际情况，公司拟就《公司章程》的附件《杭州福斯特应用材料股份有限公司
监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州福斯特应用材料
股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
    同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规
则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等
内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理
局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将
继续适用。

    内容详见上海证券交易所网站《福斯特监事会议事规则（草案）》（公司 GDR
上市后适用）。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    （八）通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书
责任保险的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境
外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关
责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
    同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法
规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险
条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。

    全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                  杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
                                                    二零二三年二月七日