国泰君安证券股份有限公司
              关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
              使用募集资金向子公司增资之核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为杭
州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）2022年度公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据相关监管规定，公司2020年度公开发行可
转债的持续督导工作由国泰君安承接。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，保荐机
构对福斯特拟使用2020年度公开发行可转债募集资金向子公司增资事项进行了
核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，福斯特于2020
年12月1日向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,700,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述
募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天
健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金专户监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    公司分别于 2021 年 6 月 7 日、2021 年 6 月 23 日召开公司第四届董事会第
二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公
司对募集资金投资项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目”其中的 2 亿平方米
光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站
《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：
2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

                                                                        单位：万元
                                                                  募集资金拟使用
 序号                  项目名称                   项目总投资
                                                                      金额
         滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中
  1                                                  160,346.85         90,000.00
                      3 亿平方米）
         嘉兴年产 2.5 亿平方米光伏胶膜项目（其
  2                                                   73,563.71         50,000.00
                    中 2 亿平方米）
  3               补充流动性资金项目                  30,000.00         30,000.00

      截至 2023 年 2 月 9 日，“嘉兴年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 2.5 亿平
方米）”尚在建设中，其余项目已经结项或募集资金已经使用完毕。

三、使用募集资金向子公司增资的基本情况

      本次募集资金项目中“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”
的实施主体为公司全资子公司福斯特（嘉兴）新材料有限公司（以下简称“嘉兴
福斯特”）。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金对嘉兴福斯特增
资人民币15,000.00万元，本次增资不增加嘉兴福斯特的注册资本，全部计入资本
公积。增资完成后，嘉兴福斯特仍为公司持股100%的全资子公司。

      本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况
      本次增资对象基本情况如下：

公司名称                    福斯特（嘉兴）新材料有限公司
统一社会信用代码            91330401MA2JEPN17B
法定代表人                  林建华
注册资本                    30,000 万元人民币
                            浙江省嘉兴市经济技术开发区金穗路 135 号 1 幢 1101-02A
注册地址
                            室
成立日期                    2020 年 9 月 30 日
                            新材料技术研发；塑料制品制造；光伏设备及元器件制造；
经营范围
                            光伏设备及元器件销售；塑料制品销售
股东构成                    福斯特持有嘉兴福斯特 100%的股权
                            公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第二十四次会
                            议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用
                            募集资金向子公司增资及出资的议案》，同意公司以“福 20
                            转债”募集资金净额中计人民币 26,778 万元对嘉兴福斯特
                            进行出资，本次出资计入注册资本。
前次增资情况                公司于 2022 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第十五次会
                            议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募
                            集资金向子公司增资及出资的议案》，同意公司以“福 22
                            转债”募集资金净额中计人民币 1,500 万元对嘉兴福斯特进
                            行增资，本次增资不增加嘉兴福斯特的注册资本，全部计入
                            资本公积。
本次增资金额                15,000 万元
本次增资方式                本次增资不增加嘉兴福斯特的注册资本，全部计入资本公积

    本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
                                                                          单位：万元
   项目        2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                    35,031.03                        12,506.73
净资产                                    19,792.97                        11,545.00
营业收入                                      0.07                                    0
净利润                                     -520.65                           -136.18

   注：嘉兴福斯特2022年1-9月主要财务数据未经审计。


五、本次增资的目的和影响

    本次将募集资金以增资方式投入全资子公司嘉兴福斯特是基于“嘉兴年产
2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”的实际开展需要，本次增资未改
变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响。

    本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提
升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，
促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，
符合公司及全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍持有嘉兴福斯特100%股
权，不会导致公司合并报表范围的变动。

六、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司与公司及保
荐机构、开户银行签署了募集资金专户监管协议。本次增资的增资款将存放于募
集资金专用账户中，公司及全资子公司嘉兴福斯特将严格按照相关法律、法规和
规范性文件的要求使用募集资金。公司将严格根据《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制
度》的规定，进行募集资金管理和使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履
行信息披露义务。

七、公司履行的内部决策程序

    公司于2023年2月9日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于
使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以本次募集资金净额中计人民币
15,000.00万元对嘉兴福斯特进行增资。

    同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集
资金向子公司增资的议案》，同意相关事项。

    公司独立董事出具了对《关于使用募集资金向子公司增资的议案》的独立意
见：公司以本次募集资金净额中计人民币15,000万元对福斯特（嘉兴）新材料有
限公司进行增资，符合募投项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改
变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构的核查意见

    本保荐机构经核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司嘉兴福斯特
增资事项已经履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金
投向，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关规定。

    综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

    （以下无正文）