法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0181 号
致：杭州福斯特应用材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有
限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）的委托，指派本所律师参加福斯特 2023
年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会
关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
本法律意见书仅供 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随福斯特本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所
在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福斯特本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2023 年 2 月 7 日在指定媒体《上海证券报》及上海证券交易
所网站上公告。
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（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2023 年 2 月 22 日下午 14 点；召
开地点为浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号杭州福斯特应用材料股份有
限公司会议室。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2023 年 2
月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台
的投票时间为 2023 年 2 月 22 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公
司的议案》；
2、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》：
2.01 发行证券的种类和面值；
2.02 发行时间；
2.03 发行方式；
2.04 发行规模；
2.05 GDR在存续期内的规模；
2.06 GDR与基础证券A股股票的转换率；
2.07 定价方式；
2.08 发行对象；
2.09 GDR与基础证券A股股票的转换限制期；
2.10 承销方式；
3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
4、《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》；
5、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
6、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
案》；
7、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券
交易所上市有关事项的议案》；
8、《关于修订公司GDR上市后适用<杭州福斯特应用材料股份有限公司章程
（草案）>及其附件的议案》；
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9、《关于修订公司GDR上市后适用<监事会议事规则（草案）>的议案》；
10、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的议案》。
本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事主持。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召
开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《杭州福斯特应用材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2023 年 2 月 15 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据大会秘书处并经本所律师核查出席凭证，参加本次股东大会投票（包括
现场及网络投票方式）的股东及授权代表共计 214 名，共计代表有表决权股份
976,818,020 股，占福斯特有表决权股份总数的 73.3597%，其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 12 名，共计代表有表决
权股份 844,876,421 股，约占福斯特有表决权股份总额的 63.4508%。
根据上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络进行投票的股东共 202
名，代表有表决权股份共计 131,941,599 股，约占福斯特有表决权股份总数的
9.9089%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席会议股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并
按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代
理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限
公司的议案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
2.01 发行证券的种类和面值
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.02 发行时间
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.03 发行方式
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.04 发行规模
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.05 GDR在存续期内的规模
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
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2.06 GDR与基础证券A股股票的转换率
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.07 定价方式
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.08 发行对象
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.09 GDR与基础证券A股股票的转换限制期
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
2.10 承销方式
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
4、《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
5、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
6、《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
7、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券
交易所上市有关事项的议案》
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同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
8、《关于修订公司 GDR 上市后适用<杭州福斯特应用材料股份有限公司章程
（草案）>及其附件的议案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
9、《关于修订公司 GDR 上市后适用<监事会议事规则（草案）>的议案》
同意975,663,160股，反对46,004股，弃权1,108,856股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的99.8817%，表决结果为通过。
10、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的议案》
同意126,602,680股，反对631,439股，弃权8,696,197股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的93.1379%（因本议案关联股东回避表决，已扣除
回避表决股份数），表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，福斯特本次股东大会的召集与召开程序、召集人
与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表
决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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