国泰君安证券股份有限公司
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
可转债募集资金临时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）为杭
州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）2022 年度公开发
行可转债的保荐机构，且根据相关监管规定，公司 2020 年度公开发行可转债的持
续督导工作由国泰君安证券承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要
求，对福斯特拟使用可转债募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年发行可转债“福 20 转债”
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719 号）核准，公司获准向社会公
开发行可转换公司债券 1,700 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人
民币 1,700,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 4,499,056.61 元（不含税）后
的募集资金净额为人民币 1,695,500,943.39 元。上述募集资金全部到位，已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577 号”《验证报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户
银行签订了募集资金专户监管协议。
公司于 2022 年 4 月 6 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于归
还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金
中的不超过人民币 50,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。经第五届董事会第五次会议审议后，公司实际使用
闲置募集资金用于临时补充流动资金 30,000.00 万元。
2022 年 11 月 16 日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金中的 7,000 万元
提前归还至募集资金专户，具体内容请详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券
交易所网站披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2022-074）。
2023 年 1 月 29 日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金中的 10,000 万元
提前归还至募集资金专户，具体内容请详见公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交
易所网站披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-003）。
2023 年 3 月 31 日，公司将剩余 13,000 万元临时补充流动资金的募集资金归还
至募集资金专用账户。至此公司已将经第五届董事会第五次会议审议后实际使用的
30,000 万元用于临时补充流动资金的募集资金归还完毕。
（二）2022 年发行可转债“福 22 转债”
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，公司获准向社会公
开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人
民币 3,030,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不含税）后
的募集资金净额为人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验证报告》。
公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户开户银行签订了募集资金专户监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）2020 年发行可转债“福 20 转债”
经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及 2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地
点的议案》，同意公司对募集资金投资项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目”
其中的 2 亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证
券交易所网站《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》公
告编号：2021-062）。
经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及 2022 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司对部分募投项目“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目（其
中 3 亿平方米）”结项并将节余募集资金 14,950.80 万元（含利息等收入）永久补充
流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《福
斯特关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编
号：2022-028）。
据公司统计，截止 2022 年 12 月 31 日，“福 20 转债”的募集资金投资项目及
募集资金投资情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 累计使用募集资
序号 项目名称 项目总投资
入金额 金金额
滁州年产5亿平方米光伏胶膜
1 160,346.85 90,000.00 77,791.85
项目（其中3亿平方米）
嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜
2 73,563.71 50,000.00 22,720.38
项目（其中2亿平方米）
3 补充流动性资金项目 30,000.00 30,000.00 30,000.00
4 节余资金永久补充流动资金 / - 14,950.80
合计 / 170,000.00 145,463.03
注：上表中，累计使用募集资金金额为公司统计金额，未经审计。滁州年产 5 亿平方米光
伏胶膜项目整体预计于 2024 年达到预定可使用状态，其中募集资金投资项目滁州年产 5 亿平
方米光伏胶膜项目（其中 3 亿平方米）已于 2022 年 4 月达到预定可使用状态并结项。嘉兴年
产 2.5 亿平方米光伏胶膜项目（其中 2 亿平方米）尚在建设中。
公司将于 2022 年年度报告披露日，同步披露截至 2022 年 12 月 31 日经审计的
“福 20 转债”募集资金使用情况。
（二）2022 年发行可转债“福 22 转债”
据公司统计，截止 2022 年 12 月 31 日，“福 22 转债”的募集资金投资项目及
募集资金投资情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入 累计使用募集资
序号 项目名称 项目总投资
金额 金金额[注]
1 年产4.2亿平方米感光干 101,108.50 80,000.00 9,731.67
膜项目
年产6.145万吨合成树脂
2 49,163.50 39,000.00 2,844.91
及助剂项目
年产1亿平方米（高分辨
3 25,258.45 19,000.00 2,337.60
率）感光干膜项目
年产500万平方米挠性
4 35,868.90 29,000.00 1,305.30
覆铜板（材料）项目
年产2.5亿平方米高效电
5 54,852.40 44,600.00 3,181.38
池封装胶膜项目
3.44MWp屋顶分布式光
6.1 1,550.00 1,500.00 -
伏发电项目
12MW分布式光伏发电
6.2 5,400.00 5,400.00 -
项目
3555KWP屋顶分布式光
6.3 1,599.95 1,500.00 -
伏发电项目
7 补充流动资金项目 83,000.00 83,000.00 83,000.00
合计 357,801.70 303,000.00 102,400.86
注：上表中，累计使用募集资金金额为公司统计金额，未经审计。
“福 22 转债”于 2022 年 11 月 22 日发行，公司将于 2022 年年度报告披露日，
同步披露截至 2022 年 12 月 31 日“福 22 转债”经审计的募集资金使用情况。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保不影响募集资金投
资项目建设进度的前提下，拟使用总额度不超过人民币 10,000 万元暂时闲置“福
20 转债”募集资金、不超过人民币 100,000.00 万元暂时闲置“福 22 转债”募集资
金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并
且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相
关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资计划的正常进行。
四、公司履行的内部决策程序
2023 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于归还募
集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用总额度不超过人
民币 10,000 万元暂时闲置“福 20 转债”募集资金、不超过人民币 100,000.00 万元
暂时闲置“福 22 转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。独立董事对此发表了明确同意意见。
同日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于归还募集资金及继续
使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意相关事项。
本次使用募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
国泰君安证券作为福斯特的保荐机构，对公司拟使用可转债募集资金临时补充
流动资金的事项进行了核查，意见如下：
公司拟使用“福 20 转债”和“福 22 转债”募集资金临时补充流动资金事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已经根据相
关法律法规履行了相关决策程序。公司本次使用“福 20 转债”和“福 22 转债”募
集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。保荐机构对公司拟使用可
转债募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
