证券代码：603806             证券简称：福斯特        公告编号：2023-021
转债代码：113661             转债简称：福 22 转债



                杭州福斯特应用材料股份有限公司

               第五届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
九次会议于 2023 年 4 月 20 日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本
次董事会会议通知于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席
董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司
董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：

    （一）《关于审议<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）《关于审议<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）《关于审议<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）《关于审议<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《2022 年年度报告及其摘要》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

    公司本次计提减值准备是基于对 2022 年度合并报表范围内的应收票据、应
收账款、其他应收款、存货、合同资产等的全面核查，符合《企业会计准则》及
公司会计政策，能够更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果
的影响。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司计提信用减值准备和资产减
值准备的公告》（公告编号：2023-023）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    2022 年度利润分配预案：拟以 2022 年末总股本 1,331,545,247 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发 1.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.00 股，共计派发现金红利 199,731,787.05 元，转增 532,618,099
股，本次分配后总股本为 1,864,163,346 股。由于公司“福 22 转债”将于 2023
年 5 月 29 日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转
增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金
分红和资本公积金转增总额。

    报告期内，公司合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为
1,578,569,558.82 元，公司拟分配的现金红利总额为 199,731,787.05 元，占本
年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，公司已在与本公告同日披露的
《关于利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-024）中详
细说明相关情况，敬请查阅。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）《关于审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）《关于审议<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情
况报告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）《关于董事会战略与投资委员会更名及修订委员会工作细则的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《董事会战略与可持续发展委员会工作
细则（2023 年 4 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十）《关于公司调整组织架构的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司调整组织架构的公告》（公
告编号：2023-025）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十一）《关于 2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

    1、关于董事长林建华的薪酬方案
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事林建华、张虹回避表决。
    2、关于独立董事的薪酬方案
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事刘梅娟、孙文华、李
敬科回避表决。
    3、关于高级管理人员的薪酬方案
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十二）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构
和内部控制审计机构。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2023-026）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十三）《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》

    为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化
财务结构、补充流动资金和降低财务费用，同意 2023 年度公司及控股子公司向
银行申请总额度不超过人民币 180 亿元（占公司最近一期经审计净资产的
128.75%）的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资
等），授信期限为 1 年，时间自公司及控股子公司与银行签订融资合同之日起计
算。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内
代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。如上述综合授信融资需涉及抵押
担保等业务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十四）《关于公司 2023 年度研究开发项目审批权限的议案》

    为简化研究开发项目立项审批的程序，提高董事会工作效率，同意授权公司
董事长在总金额 100,000.00 万元（占公司最近一期经审计净资产的 7.15%）的
额度范围内，对 2023 年度发生的研究开发项目实施审批。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十五）《关于公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》

    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及控股子公司造成不
良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风
险，同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额最高不超过
30,000 万美元（含）（按本期期末汇率 6.9646 折合，约占公司最近一期经审计
净资产的 14.94%）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起，不超过 12 个
月，有效期内可以滚动使用。同意授权董事长及其授权人士在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于开展以套期保值为目的的外汇衍
生品交易的公告》（公告编号：2023-027）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十六）《关于修订公司<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《外汇衍生品交易业务管理制度（2023
年 4 月修订）》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十七）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高自有资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和
资金安全的前提下，本次对最高额度不超过 25 亿元（此额度包括公司使用自有
资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的投资产品，单项投资产品期限最长不超过一年。此额度为单日
最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董事长授权人员
自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2023-028）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十八）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使
用总额度不超过 15 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期
内可循环滚动使用，决议有效期限自董事会审议通过之日起十二个月。授权公司
董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关
合同文件。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2023-029）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （十九）《关于审议<公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的
议案》

    公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法
规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。《公司关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2023-030）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （二十）《关于审议<公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《公司 2022 年度环境、社会及治理
（ESG）报告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （二十一）《关于公司变更会计政策的议案》

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释
第 15 号>的通知》、《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》相关规定进
行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。同意公司本次变更会计政
策。

    内容详见上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2023-031）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （二十二）《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，内容详见上海证
券交易所网站披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-032）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十三）《关于审议公司<2023 年第一季度报告>的议案》

    内容详见上海证券交易所网站披露的《2023 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。




    三、上网公告附件
    福斯特独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。




                                   杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                  二零二三年四月二十二日