国泰君安证券股份有限公司

               关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）为杭
州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）2022 年度发行可
转债的保荐机构，且根据相关监管规定，公司 2020 年度发行可转债的持续督导工
作由国泰君安证券承接。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，
对福斯特拟使用“福 22 转债”闲置募集资金进行现金管理的事项核查如下：

    一、“福 22 转债”募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，公司获准向社会公
开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人
民币 3,030,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不含税）后
的募集资金净额为人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验证报告》。

    二、“福 22 转债”募集资金的存放情况

    截至本意见出具日，上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项
账户，且保荐机构、上市公司、开户银行已经签署了三方监管协议，对募集资金实
施专户管理。

    截至 2022 年 12 月 31 日，“福 22 转债”募集资金存放情况如下：
                                                               单位：人民币元
      开户银行               银行账号          募集资金余额          备注
                                                                   福斯特募集资金
中国建设银行临安支行     33050161732700002057     39,934,799.81
                                                                   专户
                                                                   福斯特募集资金
中国农业银行临安支行     19055101040030439       414,186,151.71
                                                                   专户
                                                                   福斯特募集资金
中国农业银行临安支行     19055101040030421       954,000,000.00
                                                                   专户
                                                                   福斯特募集资金
兴业银行临安支行         358530100100425606      299,350,619.38
                                                                   专户
                                                                   广东福斯特募集
中国农业银行古井支行     44-381401040010125          126,897.81
                                                                   资金专户
                                                                   福斯特电子材料
中国农业银行临安支行     19-055101040030488          348,276.97
                                                                   募集资金专户
                                                                   福斯特电子材料
中国农业银行临安支行     19-055101040030496        9,764,987.83
                                                                   募集资金专户
上海浦东发展银行临安支                                             福斯特电子材料
                         95080078801900004445        453,681.57
行                                                                 募集资金专户
                                                                   福斯特募集资金
中国工商银行临安支行     1202085129999951839                   -
                                                                   专户
上海浦东发展银行临安支                                             福斯特募集资金
                         95080078801400004443                  -
行                                                                 专户
                                                                   福斯特募集资金
中国银行临安支行         353282046725                          -
                                                                   专户
中国农业银行江门新会第                                             广东福斯特募集
                         44381401040010133                     -
二支行                                                             资金专户
中国农业银行江门新会第                                             广东福斯特募集
                         44381401040010117                     -
二支行                                                             资金专户
中国农业银行嘉兴秀洲支                                             嘉兴福斯特募集
                         19320401040019229                     -
行                                                                 资金专户
                                                                   滁州福斯特募集
中信银行滁州分行营业部   8112301011700885418                   -
                                                                   资金专户
         合计                      -            1,718,165,415.08   -

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理目的

    公司及子公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进
行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效
率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的
投资回报。
    2、投资品种

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买
安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于
保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，
产品期限最长不超过 12 个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为
目的的投资行为。

    3、投资额度及期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，公司及子公司使用最高不超过人民
币 15 亿元（包含本数）的“福 22 转债”暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资
金额度在有效期内可循环滚动使用。

    4、投资决议有效期限

    自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项
决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体事项由公司财务部负责组织实施。

    6、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规的规定要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、
具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经
济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。

    2、风险控制措施

    （1）公司及子公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、
期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理
财管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金投向等方
面进行评估，确保资金的安全；管理小组审核通过后由财务部提出投资理财申请，
提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。

    （2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投
资风险。

    （3）公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。
上述投资产品不得用于质押。

    （4）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督。

    （5）公司独立董事、监事会可以对募集资金进行现金管理情况进行检查和监
督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在保证募集资金项目投资计划正常
实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，
亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有
利于提高募集资金使用效率，增加收益，降低财务费用。

    六、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过 15 亿元
人民币（含本数）的“福 22 转债”暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不
超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司董事长
或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，
授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体事项由公司财务部负责组
织实施。

    2、监事会审议情况

    公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，
使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资
金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过 15 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。

    3、独立董事意见

    公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，
使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资
金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构国泰君安证券对福斯特使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行
了核查，核查意见如下：

    1、福斯特拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第
十九次会议以及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的
同意意见；

    2、福斯特使用不超过 15 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，自公司
第五届董事会第十九次会议审议通过之日起 12 个月内有效。该事项未变相改变募
集资金用途，不会影响募集资金项目投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定；
   3、作为福斯特的保荐机构，国泰君安证券同意公司使用额度不超过人民币 15
亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项。

   （以下无正文）