杭州福斯特应用材料股份有限公司

                     2022 年度独立董事述职报告



    作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充
分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大
会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立
客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，维护了公司和
股东，特别是中小股东的合法利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    刘梅娟女士：中国国籍，1970 年 1 月出生，博士研究生学历，教授职称。
1995 年至今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并担
任会计学科负责人。刘梅娟女士现任浙江聚力文化发展股份有限公司、浙文互联
集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
    孙文华先生：中国国籍，1963 年 4 月出生，博士研究生学历，中国科学院
化学研究所二级研究员。曾在日本北海道大学、德国明斯特大学、日本名古屋大
学、法国路易斯帕斯卡大学及斯特拉斯堡大学担任访问教授。1999 年至今在中
国科学院化学研究所从事高分子科学研究工作。孙文华先生现任本公司独立董事。
    李敬科先生：中国国籍，1977 年 9 月出生，本科学历。曾任华通电脑(惠州)
有限公司、汕头超声二厂、华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司工程师，
负责开发过系统 HDI 应用、埋铜项目研究、PCB 高频局部混压技术等项目，是 PCB
行业材料质量专家级工程师。李敬科先生现任本公司独立董事。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开股东大会 4 次。我们积极参加公司股东大会，认真听
取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经
营运作情况。
    （二） 出席董事会情况
    报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议，我们均亲自出席会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议
案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    （三） 出席专业委员会情况
    报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。我们运用专业
知识，在审议公司定期报告、重大投资决策、募集资金管理、发行可转换公司债
券、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构、实施第四期员工持股计划等
重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
    （四）年度报告工作情况
    关于年度报告相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工
作安排及其他相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题以及成本
核算方式进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联
交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司年度审计机构和内部控制审计机构发表独立意见。
    （五）进行现场调查的情况
    2022 年，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况情
况等进行了解；我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等
有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动
态。我们在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生关联交易行为，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东的利益的情形。
    （二）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
    报告期内，公司召开的第五届董事会第一次会议及第五届董事会第三次会议，
分别审议了《关于为控股子公司申请银行授信融资提供担保的议案》、《关于重新
审议为控股子公司申请银行授信融资提供担保的议案》，并通过了公司为控股子
公司申请银行授信融资提供担保的事项，根据公司实际情况，以不超过 35,000
万元（或等值外币）为控股子公司向银行申请授信融资提供担保，我们认为：公
司控股子公司为开展业务的需求向银行申请授信融资，公司根据实际情况，与控
股子公司主要少数股东按照持股比例在审议担保额度内为控股子公司提供连带
责任担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司就本次为控股子公司向
银行申请授信融资提供担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《公司
章程》、《股票上市规则》等规则的有关规定。同意公司就本次为控股子公司向银
行申请授信融资提供担保。
    经核查，2022 年度公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司
资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
    （三）高级管理人员的薪酬情况
    召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情
况及 2023 年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬
遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公司增强薪酬
体系的激励作用。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    作为公司独立董事，我们事前就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构的事项向公司管理层了解了具体
情况，并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计
服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。在董事会审议
该项议案时，我们出具了明确的同意意见。公司 2021 年度股东大会审议通过了
续聘会计师事务所的议案，报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。公司
本次续聘会计师事务所审议程序的履行充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
    （六）现金分红情况
    公司 2021 年度利润分配方案经 2022 年 4 月 15 日召开的公司 2021 年年度股
东大会审议通过，以 2021 年末总股本 951,103,748 股为基数，向全体股东按每
10 股派发 3.50 元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00
股，共计派发现金红利 332,886,311.80 元，转增 380,441,499 股，本次分配后
总股本为 1,331,545,247 股。剩余未分配利润结转至以后年度。
    2022 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露了
《福斯特 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-037），确定 2022 年
5 月 24 日为股权登记日，2022 年 5 月 25 日为除权（息）日和现金红利发放日，
截止 2022 年 5 月 25 日公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕。
    上述现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的
要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，充分保护了中小股东的
合法权益。
    （七）公司计提信用减值准备和资产减值准备情况
    公司计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助
于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
的利益的情形。
    （八）公司会计估计变更情况
    公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，对部分固定资
产折旧年限会计估计变更，符合相关法律法规的要求，能更客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益
的情形。
    （九）公司募集资金存放与实际使用情况
    公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性
文件的有关规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益的情形。
    （十）公司使用闲置自有资金进行现金管理情况
    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司
及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得
一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东、特别
是中小股东利益的情形。
    （十一）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
    公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部
分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的
使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    （十二）“福 20 转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金情况
    公司根据项目进度情况，对“福 20 转债”的募投项目“滁州年产 5 亿平方
米光伏胶膜项目（其中 3 亿平方米）”进行结项，并将节余募集资金永久补充流
动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使
用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东
的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的资金实力，满足日
常经营的需求。
    （十三）公司公开发行可转换公司债券及调整方案情况
    1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为公
司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利
于高效有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
    3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，本次募
集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有
良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于进一步增强公司资金实力、
增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司依照相关法律法
规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，有利于规
范募集资金使用和管理。
    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体
股东利益。
    5、公司本次制定的未来三年分红回报规划充分考虑到股东特别是中小投资
者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定
现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑到公司利用现金分红
后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东
带来长期的投资回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
    7、公司根据实际情况对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和
“本次募集资金用途”进行调整。调整后的发行方案和预案合理可行，符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益之情形。
    6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东
大会批准和中国证监会核准。
    （十四）“福 22 转债”募集资金到账后实施募集资金置换、补充流动资金、
向子公司增资、进行现金管理、以银行承兑汇票支付并以募集资金等额置换情况
    公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合相关法律法规的规定，不
存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
    公司将募投项目“补充流动性资金项目”的募集资金全部转入公司一般账户
用于补充流动资金，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变
募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司以本次募集资金净额中计人民币 39,230.30 万元对募投项目实施主体
公司进行增资及出资，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改
变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部
分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的
使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提
高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    （十五）公司及股东承诺履行情况
    报告期内公司及股东严格履行前期与首次公开发行相关的承诺、与再融资相
关的承诺、解决同业竞争的承诺等，未发生违反承诺的情况。
    （十六）公司第四期员工持股计划情况
    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形。
    2、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第四期员工持股计划》及其摘要的内
容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定
的条件，主体资格合法、有效。
    3、公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效
调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，
建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，
实现公司可持续发展。
    4、本次员工持股计划董事会审议和决策程序合法、合规。
    （十七）信息披露的执行情况
    2022 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，共发布 4 次定期报告
及 98 次临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公
司发展近况，维护广大投资者的利益。
    （十八）内部控制的执行情况
    在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，认为：公
司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十九）董事会下设委员会履职情况
    公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各
专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发
挥了积极作用。


    四、总体评价和建议
    作为杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职
责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风
控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
    2023 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                                                      2023 年 4 月 20 日
 (本 页无 正 文 ,为 《杭 州福 斯特应用材料 股 份有 限公 司 ⒛ 22年 度 独 立 董事述 职

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