证券代码：603810         证券简称：丰山集团            公告编号：2019-009



                    江苏丰山集团股份有限公司
               第二届董事会第九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      一、董事会会议召开情况
    江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
于2019年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的董
事9名，实际参与表决的董事9名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会
议由董事长殷凤山先生主持。
    会议通知于2019年4月13日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、
法规、规范性文件的规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （三）审议通过《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    独立董事需在公司 2018 年年度股东大会上向各股东做述职报告。
    （四）审议通过《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （五）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2018 年年度报告正文及摘要的议案》
    根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等规
定，结合公司 2018 年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018 年年度报告》，
报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司 2018 年年度报告》和《江苏丰山集团股份有限公司 2018
年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
    根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等规
定，结合公司 2019 年第一季度经营的实际情况，公司董事会编制了《2019 年第
一季度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （八）审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任
公司出具了核查意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了
专项鉴证报告。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2019-011）及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （九）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.25 元（含税），共派发现金红利
42,000,000.00 元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
30.26%；本次利润分配不以资本公积金转增股本。
    董事会认为：公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司
生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体
股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交
公司 2018 年年度股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的公告》公告编号：2019-012）
及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于 2019 年度与关联方
进行总额不超过 1,852 万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、
损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构华
泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-013）及相关公告文件。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰、吴汉存、单永
祥，李钟华回避表决。
    表决结果：3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》
    公司 2019 年度拟在累计不超过人民币 50,000 万元的额度内，依法为公司及
公司控股子公司提供担保。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于 2019 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：
2019-014）及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》
    公司拟于 2019 年度向银行申请人民币 87,000 万元的授信额度（该额度不包
含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度，最终以各家银
行实际审批的授信额度为准）。
    董事会认为：公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融
资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范
围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次申请银行
授信额度事宜。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-015）
及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金
管理的议案》
    为充分利用公司暂时闲置募集资金，提高公司资金使用效率，在不影响募集
资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多的投资
回报。公司拟使用最高不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金在非关联方进
行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任
公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的
公告》（公告编号：2019-016）及相关公告文件。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金
管理的议案》
    鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚
处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增
加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和
资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的
使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币 25,000 万元的
闲置自有资金在非关联方进行现金管理。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任
公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的
公告》（公告编号：2019-017）及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展
金融业务暨关联交易的议案》
    1、为了保证公司 2019 年度资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略
发展规划，公司拟在 2019 年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信
额度不超过 12,000 万元。
    2、在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资金收益，为公司
及股东谋取更多的投资回报的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 10,000 万
元的闲置募集资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理。
    3、鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在有效控制风险的前提下，
公司拟使用最高不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金在江苏大丰农村商业
银行股份有限公司进行中短期存款或现金管理。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构华
泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业
务暨关联交易的公告》（公告编号：2019-018）及相关公告文件。
    公司董事长殷凤山担任大丰农商行董事、殷平为殷凤山之女，为关联董事，
需回避表决。
    表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于公司 2019 年度开展金融衍生品交易业务的议案》
    由于公司及其控制的子公司开展农化国际贸易结算货币主要为美元、欧元，
因此人民币对美元、欧元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了规避美
元、欧元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司根
据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和制度的规定
并结合公司的具体情况，拟以交易金额不超过 5,000 万美元的自有资金开展远期
结售汇业务及人民币外汇期权组合业务。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于 2019 年度开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编
号：2019-019）及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十七）：审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年薪酬暨调
整 2019 年度薪酬方案的议案》
    根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考
核确认并经公司薪酬委员会审议通过，公司董事、高管的 2019 年度薪酬方案已
确定。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十八）：审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的
议案》
    公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定 2019 年度审计
费用。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构及内控审计机构的公告》（公
告编号：2019-020）及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十九）：审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    2018 年 6 月 15 日，财务部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），要求公司按照企业会计准则和通知要
求编制财务报表。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按
照上述文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表；财政部于 2017
年修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市
并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月
1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。公司将采用修订
后的财务报表格式编制 2018 年度财务报表及 2019 年第一季度财务报表，报表项
目调整对合并及母公司净利润和股权权益无影响。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）及相
关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二十）：审议通过《关于制订<江苏丰山集团股份有限公司年报披露重大
差错责任追究制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二十一）审议通过《关于制订<江苏丰山集团股份有限公司投资者关系管
理制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二十二）审议通过《关于制订<江苏丰山集团股份有限公司信息披露管理
制度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二十三）审议通过《关于制订<江苏丰山集团股份有限公司子公司管理制
度>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （二十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-022）及
相关公告文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （二十五）审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 5 月 17 日召开公司 2018 年年度股东大会，并授权公司
董事会筹办公司 2018 年年度股东大会相关事宜。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-025）及相关公告文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    三、备查文件
    1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
    特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
      董   事   会
    2018 年 4 月 25 日