丰山集团：信息披露管理制度2019-04-25
江苏丰山集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
管理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护股东、
及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规
和《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和
要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间
内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送
证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息，以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。不能保证
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当在上海证券交易所规定的期限内
披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
第六条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他
内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种
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交易价格。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应将公告文稿和相关备
查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定的媒体发布。
第九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》为公司信息披露报刊，公司公开披露的信息同时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关
于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核
实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所及中国证监会派出机构就上
述事项提出的问询，并按规定及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不
确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十一条 公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照
上海证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布
的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相
关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条 公司信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送上海证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
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符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄露；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第三章 信息披露的内容及其标准
第十四条 公司应当披露的信息，包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书与上市公告书等。
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人的情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
中期报告的财务会计报告可以不经会计师事务所审计，但下列情形除外:
（一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二） 根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他
情形。
季度报告中的财务资料可以不经会计师事务所审计，但中国证监会和上海证
券交易所另有规定的除外。
第二十一条 定期报告的内容、格式和编制按中国证监会的相关规定执
行。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律法规和上海证券交易所相关规
定发布的除定期报告以外的公告，临时报告披露的内容包括但不限于股东大会决
议、董事会决议、监事会决议、应当披露的交易、关联交易以及其他重大事件等。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章（监事会决议公告
加盖监事会公章）。
第二十六条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
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第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。本制度所称的重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八） 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
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（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对
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公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及本公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致本公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十三条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理
人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息义务披露人履行信息披露义务。
第三十五条 董事、董事会责任
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事应当对定期报告签署书面确认意见。
第三十六条 监事、监事会责任：
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监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议；
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第三十七条 高级管理人员责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二） 公司高级管理人员应当对定期报告出具书面确认意见；
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件；
（五）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜；
（六）董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理；
（七）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化或拟发生重大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5% 以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
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（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司信息披露文件，资料的档案保管具体由公司证券部负
责，包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合
同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执
行。
第五章 责任追究
第四十四条 公司有下列情况的，按照《证券法》相关条款处罚：
（一）信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（三）公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务
的；
（四）泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种；
第四十五条 公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义
务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚
款。
第四十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并将有
关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第四十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第四十八条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，相关责任人应当依法承担行
政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十九条 公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确或泄露重大信息的，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，
依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。
第六章 附 则
第五十条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义一致。
第五十一条 本制度所称“以上”，包含本数；“少于”，不包含本数。本制
度所述“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规以及《公司章程》的相
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关规定和要求执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订。
第五十三条 本制度由自公司董事会审议通过之日起生效施行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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