丰山集团：关于修改《公司章程》的公告2019-04-25
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2019-022
江苏丰山集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《证券法》、《公司法》、
《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的相关规定，于2019年4月23日召开第二届董事会第九次会议，会议审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
一、修改《公司章程》部分条款
根据上市公司股份回购规定的变更情况，《公司章程》的相关条款修订如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给本公司职工； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司依照本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因章程第二十三条第（一）
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 的，应当经股东大会决议；
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司因章程第二十三条第（三）项、第
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份的，应当依据本章程的规定经董事会
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照章程第二十三条规定收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
当 1 年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三十七条 股东大会是公司的权力机 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议； （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司因本章程第二十三条第
（十五）审议股权激励计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 根据法律、行政法规、规章的相关规定和
使。 本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
根据法律、行政法规、规章的相关规 由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司
定和本章程规定应当由股东大会决定的事 股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合
项，必须由股东大会对该等事项进行审议， 法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
以保障公司股东对该等事项的决策权。在 或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股
必要、合理、合法的情况下，对于与所决 东大会可以授权董事会决定。
议事项有关的、无法或无需在股东大会上 股东大会对董事会的授权，如所授权的事
即时决定的具体事项，股东大会可以授权 项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的
董事会决定。 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
股东大会对董事会的授权，如所授权的事 通过；如属于特别决议事项, 应当由出席股东
项属于普通决议事项，应当由出席股东大 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具
过半数通过；如属于特别决议事项, 应当 体。
由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。授权的
内容应明确、具体。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
的方案； 解散及 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
司审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
总裁的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）根据本章程第二十三条第一款第
章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的
情形收购本公司股份；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
股东大会审议。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
必须经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
对外担保事项提交董事会审议时，还 对外担保事项提交董事会审议时，还应当取得
应当取得出席董事会会议的三分之二以上 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事同意。
公司依据本章程第二十三条第一款第（三）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2018 年年度股东大会特别决议
审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关
事宜。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
