江苏丰山集团股份有限公司独立董事

          对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为江苏丰山集团股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、
公正的原则，在认真审阅了公司第二届董事会第九次会议相关议案和材料的基础
上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们认真审阅了公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。经核查，公司年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存
在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2018年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相
结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
    三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们已在公司第二届董事会第九次会议召开前对本项议案进行事前审核，发
表了同意的事前认可意见，并同意将本项议案提交公司第二届董事会第九次会议
审议。我们认为：公司以公允价格执行的各项关联交易，履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展有利
于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联
董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。我们同意将该项议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2019 年度对外担保额度预计的独立意见
    2019 年公司拟对外担保额度不超过 50,000 万元，是在保障公司生产经营资
金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。该
议案中的被担保人为江苏丰山农化有限公司及南京丰山化学有限公司，资信状况
良好，担保风险可控。另外，丰山农化拟为公司在 2019 年度向银行申请的综合
授信融资提供不超过 39,000 万元的连带责任担保，不会损害公司和股东的利益。
我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、关于公司拟向银行申请授信额度的独立意见
    公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制订了严格的审批权限和程序。
本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效
防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次申请银行授信额度事宜，并同意将该项议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    六、关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的独立意见
    公司本次使用总金额不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金在非关联方
机构进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司
及股东谋求更多投资回报，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定。全体独立董事一致同意公司使用总金额
不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理，并在
上述额度内可滚动使用。
    七、关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的独立意见
    确保不影响公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，
不会影响公司主营业务的正常发展的前提下，公司拟使用不超过25,000万元的闲
置自有资金在非关联方机构进行现金管理，投资安全性高、流动性好、单项产品
期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款等产品，使用期限
不超过12个月：
    1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行低风
险理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，提高投资回报；
    2、公司投资理财的自有资金主要用于购买安全性高、流动性好或理财产品
风险可控的理财品种，公司不会将资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、
汇率及基衍生品种为主要投资标的理财产品；
    3、公司已经建立较为完善的内控制度与体系及自有资金管理制度，能够有
效的控制投资风险，确保资金安全；
    4、公司使用部分闲置自有资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规
及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
    因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理。
    八、关于确认公司董事、高级管理人员 2018 年薪酬暨调整 2019 年度薪酬
方案的独立意见
    公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照
公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理人员提高工
作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》
和有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对该事项无异议，并同意将该议案提交公司2018年年度股东
大会审议。
    九、关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的独立意见
    我们认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，
具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构及内控审计机构，并同意将
该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    十、关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联
交易的独立意见
     我们已在公司第二届董事会第九次会议召开前对本项议案进行事前审核，
发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。
我们认为：
    1、公司拟在2019年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度
不超过12,000万元，有利于保证公司2019年度资金流动性，增强资金保障能力，
支持公司战略发展规划。
    2、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在江苏大丰农
村商业银行股份有限公司进行现金管理，有利于充分利用公司暂时闲置募集资
金，提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，增加公司资
金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
    3、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金在江苏大丰农
村商业银行股份有限公司进行现金管理，有利于控制风险，在确保不影响公司主
营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，有利于提高暂
时闲置资金的使用效率，以增加公司收益。
    综上所述，我们对该事项无异议，并同意将该议案提交公司2018年年度股东
大会审议。
    十一：关于公司2019年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和
制度的规定并结合公司的具体情况，拟以交易金额不超过 5,000 万美元的自有资
金开展远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务，有利于规避美元、欧元收入
的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，并且存在的潜在风险
可控，不会损害公司和股东的利益。因此，我们对该事项无异议。
    十二：关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知和准则的要求对会计政
策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东合法利益的情形；不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会
计政策变更的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司
本次会计政策变更无异议。
（以下无正文）
      江苏丰山集团股份有限公司
独立董事：李钟华、陈扬、郑路明
              2019 年 4 月 25 日