江苏丰山集团股份有限公司独立董事

        对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为江苏丰山集团股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、
公正的原则，在认真审阅了公司第二届董事会第十一次会议相关议案和材料的基
础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所
确定的激励对象为目前公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、关联董事均回避了相关议案的表决，由非关联董事表决通过。
    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意公司董事会将《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象；公司所设定的业绩指标综合考虑上市公
司历史业绩、经营环境、行业状况的发展特点，以及公司目前经营现状及未来发
展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能
够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案，并同意提交公司股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏丰山集团股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十
一次次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




     李钟华                    郑路明                    陈扬




                                                       2019年   月   日