证券代码：603810          证券简称：ST 丰山               公告编号：2019-053



                   江苏丰山集团股份有限公司
             第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于 2019 年 9 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与
表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名,公司监事、高级管理人员列席了本
次会议，会议由董事长殷凤山先生主持。
    会议通知于 2019 年 9 月 8 日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法
规、规范性文件的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向
激励对象实施本激励计划。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
                                      1
《证券日报》、 证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。
    因董事陈亚峰、单永祥、吴汉存属于本激励计划的激励对象，回避了对该议
案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 3 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、 证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件。
    因董事陈亚峰、单永祥、吴汉存属于本激励计划的激励对象，回避了对该议
案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 3 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性


                                      2
股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股
票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。


                                   3
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    因董事陈亚峰、单永祥、吴汉存属于本激励计划的激励对象，回避了对该议
案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 3 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    董事会同意于 2019 年 10 月 9 日在盐城市大丰市西康南路 1 号丰山集团 1
楼会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于 2019 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
丰山集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2019-056）及相关公告文件。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 0 票。

    三、备查文件
    1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》；
    特此公告。
                                                 江苏丰山集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2019 年 9 月 18 日




                                      4