江苏涤非律师事务所
             关于江苏丰山集团股份有限公司
       股权激励计划调整及授予事项法律意见书
                                    苏涤律证券字 2019 第 04 号

致：江苏丰山集团股份有限公司

    江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）受江苏丰山集团股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2019 年度限制性股票

激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及

《江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，就公司本次股权激励计划

调整及授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明: 一、本所及经办

律师依据法律、法规、规范性文件等相关规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、对于出具

法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。公司已

保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效材料，
均不存在虚假内容和重大遗漏。三、本所律师仅就与公司本次股权激

励计划有关的法律问题发表意见。四、本所同意将本法律意见书作为

公司本次股权激励计划所必备的法律文件，依法对出具的法律意见承

担法律责任。五、本法律意见书限于公司本次股权激励计划之用，不

得用作任何其他目的。

                         目      录
    一、本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权

    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    三、关于限制性股票授予条件

    四、本激励计划的首批授予日及相关事项

    五、结论意见

                         正      文
    一、本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权

     经核查，公司因本次股权激励计划调整和限制性股票授予事项

已履行了如下程序：

    （一）2019 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第十一次会议审议

通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》，提交公司股东大会审议。

    （二）2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大

会，审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》。

    （三）2019 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第十三次会议审议

通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、

《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

书面发表了的赞成的独立意见。

    同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过前述议案，监事会

对激励对象名单进行了核实。

     本所律师认为，本次股权激励计划调整和限制性股票授予事项

已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励计划》的

相关规定。

    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    根据本次股权激励计划的安排，首批授予对象包括公司董事、高

级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共计 156 人，首

批授予限制性股票数量为 308.10 万股。鉴于本次股权激励计划中拟

首批授予限制性股票的 3 名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公

司拟授予其的全部限制性股票，董事会根据公司 2019 年第一次临时

股东大会的授权，对首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整。

首批授予的激励对象人数由 156 人调整为 153 人，首批授予限制性股

票的数量由 308.10 万股调整为 305.50 万股。除上述调整外，本次授

予权益的激励对象及数量与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过股权激励计划一致，不存在其他差异。

    对公司调整股权激励计划首批授予对象名单及授予数量，公司监

事会的决议案和公司独立董事发表的书面独立意见，均认为本次调整

符合有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响。

    本所律师认为，本次股权激励计划关于首批授予对象名单及授予

数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。

     三、关于限制性股票授予条件

    根据《股权激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，激

励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生下列任一情形：

    1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象个人未发生下列任一情形：

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未

发生或不属于上述（一）、（二）中任一情况，激励对象的获授公司限

制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管

理办法》、《股权激励计划》的有关规定。

    四、本激励计划的首批授予日及相关事项

    2019 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关

于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 11

月 4 日为首批授予日，向 153 名激励对象授予 305.50 万股限制性股

票。公司董事会确定的首批授予日为交易日，且距公司 2019 年第一

次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日在 60 日内。

    经本所律师核查，《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的

议案》中 153 名激励对象及授予数量、授予价格、股票来源、激励计

划的有效期、限售期和解除限售安排情况均与《股权激励计划》一致。

    本所律师认为，本次激励计划首批授予日等授予事项符合《管理

办法》、《股权激励计划》的相关规定。

    五、结论意见
    综上，本所律师认为：本次股权激励计划调整与授予事项已经取

得必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《公司法》、 证券法》、

《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章

后生效。

    （以下无正文）
（本页无正文，本页为《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份

有限公司股权激励计划调整及授予事项法律意见书》签章页）




                               江苏涤非律师事务所（盖章）



                               负责人（签字）：



                               经办律师（签字）：



                               经办律师（签字）：



                               二零一九年十一月四日