ST丰山：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2019-11-05
证券代码：603810 证券简称：ST丰山 公告编号：2019-069
江苏丰山集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019 年 11 月 4 日
股权激励权益授予数量：305.50 万股
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）第二届董
事会第十三次会议于 2019 年 11 月 4 日审议通过了《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司董事会同意授予 153 名激励对象 305.50 万股限制性
股票，限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 4 日。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019 年 11 月 4 日。
2、授予数量：本次权益授予数量为 305.50 万股，占公司股本总额 8000.00
万股的 3.82%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 153 人，包括公司公告本
激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业
务（技术）骨干，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 16.76 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成日起 18 个月、
30 个月、42 个月。若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的限售期
与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票
的限售期分别为自相应授予登记日起 18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予限制性股票的
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次获授的限制性股票完成登记日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起30个 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起42个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起42个月后的首
第三个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起54个 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留的限制性股票的解
解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起30个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起42个 50%
月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%；
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%；
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%。
本激励计划的预留限制性股票若在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与
首次授予一致；若预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下
表所示：
预留部分限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%
注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个
人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 陈亚峰 董事、常务副总裁 4 1.15% 0.05%
2 单永祥 董事、副总裁 11 3.17% 0.14%
董事、财务总监、董事会秘
3 吴汉存 9 2.59% 0.11%
书
中层管理人员及核心业务（技术）人员（150 人） 281.5 81.03% 3.52%
预留 41.9 12.06% 0.52%
合计 347.4 100.00% 4.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
鉴于《江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》》
（以下简称“《激励计划》”）涉及的首次授予部分激励对象中 3 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次
临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 156 人调整为 153 人，首次授予部分
的限制性股票数量由 308.10 万股调整为 305.50 万股。预留部分不作变更。
除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，
不存在其他差异。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授
权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予
条件进行核实后，认为:
（1）除 3 名激励对象放弃认购公司拟授予其全部限制性股票，本次拟被授予
限制性股票的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的公司 2019 年限
制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2019 年 11 月 4 日为首次授予日，授予 153 名激励对象 305.50
万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在本次授予前 6 个月未发生卖出公司股
票情形。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月4日，根据授予
日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2023年首次授予的限制
性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
305.50 2267.25 201.27 1207.64 661.94 174.16 22.23
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑本计划对公
司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
七、独立董事意见
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计
划》的首次授予部分的授予日为 2019 年 11 月 4 日，该授予日符合《管理办法》
以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激
励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019
年 11 月 4 日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向 153 名激励对象授予 305.50
万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
经审核，江苏涤非律师事务所认为：本次激励计划调整与授予事项已经取得
必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予事项独立财务顾问报告认为：公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励
计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予
尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 11 月 4 日
报备文件
（一）第二届董事会第十三次会议决议
（二）第二届监事会第十次会议决议
（三）独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
（四）江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司股权激励计划调
整及授予事项法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏丰山集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
