证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2021-032
江苏丰山集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日召开
第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 3 名激励对
象根据 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解
除限售的限制性股票 36,400 股。现将相关情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6、2019 年 12 月 16 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000 股。
7、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司 2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同
意对该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销，注销
日期为 2020 年 6 月 23 日，注销完成后，公司总股本由 83,005,000 股变更为
82,965,000 股。
8、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，并经公司 2020 年 5 月 22 日的 2019 年年度股东大会审议通过，同意
公司以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年 7 月 9 日，实施
权益分派股权登记日登记的总股本为 82,965,000 股，以此计算合计转增股本
33,186,000 股，流通上市日为 2020 年 7 月 13 日。本次转股后，公司的总股本
由 82,965,000 股变更为 116,151,000 股。
9、2020 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意
对该 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 0.84 万股（转增后）限制性股票进行回
购注销，注销日期为 2020 年 9 月 9 日，注销完成后，公司总股本由 116,151,000
股变更为 116,142,600 股。
10、2020 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据 2019
年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部
分的限制性股票授予数量 41.9 万股调整为 58.66 万股。
11、2020 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以 2020 年 9 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予限制性股票 9.10 万
股，授予价格为 16.06 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对本事项进行了核查。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 11
月 5 日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出
具 了 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》。 预 留 部 分 授 予 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
116,142,600 股变更为 116,233,600 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）
相关规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。2、激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行
相应的调整。3、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
截至目前，公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象周星保、吴丽萍、王
勇共 3 人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的价格及数量
根据《激励计划（草案）》和双方签订的《江苏丰山集团股份有限公司股权
激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为 36,400 股，
其中周星保、王勇为 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象，因公司 2020 年
实施资本公积转增股本及分红派息，按照相关规定公司调整了回购注销股份的数
量和回购价格，回购价格由授予价格 16.76 元/股调整为 11.88 元/股加上银行同
期存款利息，回购数量由 21,000 股调整为 29,400 股。吴丽萍为 2019 年限制性
股票激励计划预留部分授予对象，回购价格为授予价格 16.06 元/股加上银行同
期存款利息，回购数量 7,000 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自
有资金，回购价款总计 461,692.00 元加上银行同期存款利息。
如在本次回购注销部分限制性股票完成前，公司 2020 年度利润分配预案实
施完毕，则公司再按照相关规定调整相应的数量和回购价格。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减（+、 股份数量（股） 比例
（股） -）
有限售条件的股份 60,917,067 52.41% -36,400 60,880,667 52.39%
无限售条件的股份 55,316,533 47.59% 0 55,316,533 47.61%
总计 116,233,600 100% -36,400 116,197,200 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 116,233,600 股 变 更 为
116,197,200 股，公司注册资本也将相应由 116,233,600 元减少为 116,197,200
元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，
公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司
股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司
上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、专项意见
（一）独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励对象周星保、吴丽萍、王勇因主动离职已不符合激
励条件，公司将按规定对此 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销。我们认为本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，审议决策程序合法、
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未侵犯公司及全体股
东的权益。因此我们同意由公司将激励对象周星保、吴丽萍和、王勇的已授予但
尚未解锁的 36,400 股限制性股票予以回购并注销。
（二）监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购
注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响。综上，我们一致同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票
36,400 股进行回购注销。
（三）律师出具的法律意见
江苏涤非律师事务所认为：本次部分限制性股票回购注销事项符合《上市公
司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。该事项已得到公司董
事会的有效批准。
七、备查文件
1、江苏丰山集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、江苏丰山集团股份有限公司第三届监事会第三会议决议；
3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第三次会议相关事
项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 30 日
