江苏丰山集团股份有限公司

                           对外投资管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为了加强江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


    第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等
经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高
公司的盈利能力和抗风险能力。


    第三条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进行
各种形式的投资活动，包括但不限于：
    （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
    （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
    （三）项目合作方式的投资；
    （四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；
    （五）股票、基金投资；
    （六）债券、委托贷款及其他债权投资；
    （七）经营性项目及资产投资；
    （八）其他投资。
    公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。


    第四条 对外投资行为应符合以下原则：


    （一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
   （二）符合公司的总体发展战略；
   （三）规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展；
   （四）坚持效益优先的原则。


    第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控
制投资风险、注重投资效益。


    第六条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。


                       第二章 对外投资的审批权限


    第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。


    第八条 公司发生的下列对外投资行为，应提交董事会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    第九条 公司发生的下列对外投资行为，应先经董事会审议通过后报股东大会
审议批准：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的50%以上；
   （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合
并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，
以下同）的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超
过 5,000万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    （六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    第十条 公司进行“委托贷款”、“委托理财”等对外投资时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述
标准的，应提交股东大会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标
准的，应提交股东大会审议批准。已经按照第九条履行相关审议程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。


    公司对外投资中发生购买或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。


    公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交
股东大会审议。


    第十一条 公司董事会职权范围以外的对外投资事项由总裁审议。
    第十二条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管
理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本
制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。


                     第三章 对外投资管理的组织机构


    第十三条 公司股东大会、董事会、总裁作为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。


    第十四条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。


    第十五条 公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。


    第十六条 总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具
体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟
进和考核。


    第十七条 公司证券部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务
部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措
资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审
部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。


    第十八条 公司证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效
益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投
资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部
负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
    第十九条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。


                          第四章 对外投资管理


    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照投资项目（企业）规定，该投资项目经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
    （三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。


    第二十二条 在处置对外长期投资之前，证券部须会同财务部对拟处置对外投
资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提
交书面报告至总裁办公会、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准
实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关
规定。


    第二十三条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。


    第二十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。


                    第五章 对外投资的财务管理及审计
    第二十五条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。


    第二十六条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。


    第二十七条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问
题要提出完整的整改建议。


                       第六章 对外投资的信息披露


    第二十八条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责，根据《公司法》及
《公司章程》、上海证券交易所的相关规定对外进行信息披露。


                             第七章 附 则


    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第三十条 本制度由董事会负责解释。


    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。



                                               江苏丰山集团股份有限公司
                                                             2021 年 4 月