证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2021-068
江苏丰山集团股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 3 日召开第
三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购
注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购 4 名激励对象部分已获授尚未解
除限售的限制性股票 274,400 股。现将相关情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
6、2019 年 12 月 16 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000 股。
7、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司 2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同
意对该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销，注销
日期为 2020 年 6 月 23 日，注销完成后，公司总股本由 83,005,000 股变更为
82,965,000 股。
8、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，并经公司 2020 年 5 月 22 日的 2019 年年度股东大会审议通过，同意
公司以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年 7 月 9 日，实施
权益分派股权登记日登记的总股本为 82,965,000 股，以此计算合计转增股本
33,186,000 股，流通上市日为 2020 年 7 月 13 日。本次转股后，公司的总股本由
82,965,000 股变更为 116,151,000 股。
9、2020 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意
对该 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 0.84 万股（转增后）限制性股票进行回
购注销，注销日期为 2020 年 9 月 9 日，注销完成后，公司总股本由 116,151,000
股变更为 116,142,600 股。
10、2020 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据 2019
年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部
分的限制性股票授予数量 41.9 万股调整为 58.66 万股。
11、2020 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以 2020 年 9 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予限制性股票 9.10 万
股，授予价格为 16.06 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对
本事项进行了核查。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 11 月
5 日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具
了《证券变更登记证明》。预留部分授予登记完成后，公司总股本由 116,142,600
股变更为 116,233,600 股。
12、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司 3 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对
该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 36,400 股（转增后）限制性股票进行回购
注销，注销日期为 2021 年 5 月 27 日，注销完成后，公司总股本由 116,233,600
股变更为 116,197,200 股。
13、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，并经公司 2021 年 4 月 28 日的 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司以
资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 6 月 17 日，实施权益
分派股权 登记日登 记 的总股本为 116,197,200 股，以此计 算合 计转增股本
58,098,600.00 股，流通上市日为 2021 年 6 月 18 日。本次转股后，公司的总股本
由 116,197,200 股变更为 162,676,080 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》相关规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。3、激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。4、公司授予的激励对象被选举为职工监
事，不符合解除限售条件。
截至目前，公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象汪丽、李俊卿、秦霆、
王江涛不符合激励条件，公司需对该部分激励对象部分或全部已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。其中，李俊卿、秦霆、王江涛 3 名激励对象已经满
足第一个解除限售期的解除限售条件，不满足后续两期的解除限售条件，因此对
3 名激励对象未解除限售条件的股份进行回购。汪丽因被选举为职工监事不满足
解除限售条件，对其全部未解除限售条件的股份进行回购。
（二）回购注销的价格及数量
根据《激励计划（草案）》和该部分激励对象签订的《江苏丰山集团股份有
限公司股权激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为
274,400 股，因公司 2019 年、2020 年实施资本公积转增股本及分红派息，按照
相关规定公司调整了回购注销股份的数量和回购价格，回购价格由授予价格
16.76 元/股调整为 8.13 元/股加上银行同期存款利息，回购数量由 140,000 股调
整为 274,400 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价
款总计 2,230,872 元加上银行同期存款利息。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减（+、-） 股份数量 比例
（股） （股）
有限售条件的股份 85,232,934 52.39% -274,400 84,958,534 52.31%
无限售条件的股份 77,443,146 47.61% 0 77,443,146 47.69%
总计 162,676,080 100% -274,400 162,401,680 100%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 162,676,080 股变更为 162,401,680
股，公司注册资本也将相应由 162,676,080 元减少为 162,401,680 元。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司
股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司
上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、专项意见
（一）独立董事意见
鉴于公司 4 名限制性股票激励对象已不符合激励条件，公司将按规定对此 4
人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次回购注销行
为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议决策程序合法、合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未侵犯公司及全体股东的权益。
因此我们一致同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。
（二）监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合
法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。综上，我们一致同意《关于回购注销部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
(三)江苏涤非律师事务所意见
本次部分限制性股票回购注销事项已得到公司董事会的有效批准，符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，应为合法有效。
七、备查文件
1、江苏丰山集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、江苏丰山集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事
项的独立意见；
4、江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司回购注销部分已授
予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 4 日
