证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2021-075
江苏丰山集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,287,712 股
本次解锁股票上市流通时间：2021 年 8 月 17 日
一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2019 年 9 月 18 日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 29 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 29 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示 情况说
明》。
4、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(二) 历次限制性股票授予、回购情况
1、2019 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
2、2019 年 12 月 16 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000 股。
3、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司 2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同
意对该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销，注销
日期为 2020 年 6 月 23 日，注销完成后，公司总股本由 83,005,000 股变更为
82,965,000 股。
4、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，并经公司 2020 年 5 月 22 日的 2019 年年度股东大会审议通过，同意
公司以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年 7 月 9 日，实施
权益分派股权登记日登记的总股本为 82,965,000 股，以此计算合计转 增股本
33,186,000 股，流通上市日为 2020 年 7 月 13 日。本次转股后，公司的总股本
由 82,965,000 股变更为 116,151,000 股。
5、2020 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意
对该 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 0.84 万股（转增后）限制性股票进行回
购注销，注销日期为 2020 年 9 月 9 日，注销完成后，公司总股本由 116,151,000
股变更为 116,142,600 股。
6、2020 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据 2019
年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部
分的限制性股票授予数量 41.9 万股调整为 58.66 万股。
7、2020 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以 2020 年 9 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予限制性股票 9.10 万
股，授予价格为 16.06 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对本事项进行了核查。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 11
月 5 日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出
具 了 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》。 预 留 部 分 授 予 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由
116,142,600 股变更为 116,233,600 股。
8、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司 3 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对
该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 3.64 万股（转增后）限制性股票进行回购
注销，注销日期为 2021 年 5 月 27 日，注销完成后，公司总股本由 116,233,600
股变更为 116,197,200 股。
9、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》，并经公司 2021 年 4 月 28 日的 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司
以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 6 月 17 日，实施权
益分派股权登记日登记的总股本为 116,197,200 股，以此计算合计转增股本
46,478,880 股，流通上市日为 2021 年 6 月 21 日。本次转股后，公司的总股本
由 116,197,200 股变更为 162,676,080 股。
（三）历次限制性股票解锁情况
2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
对相关事项发表了意见。江苏涤非律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
本次限制性股票解除限售系公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一次解除限售。
二、公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期条件成就的说明
（一）限售期已届满
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）首
次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予的限制性股票授予登记日
起 18 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 30 个月内
的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 40%。本
激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为 2019 年 12 月 16 日，至 2021
年 6 月 16 日，第一个限售期届满。
（二）第一个解除限售期条件已达成
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见 形，满足解除限售条
或者无法表示意见的审计报告； 件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 一前述情形，满足解
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求（首次授予部分） 经公证天业会计师
事务所（特殊普通合
解除限售期 业绩考核目标
伙）审计：公司 2020
第一个解除限 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长 年度归属于上市公
售期 率不低于35%。 司股东的扣除非经
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股 常 性 损 益 的 净 利 润
东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计 219,296,974.47 元，
算依据。 剔除各期激励计划
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的 股 份 支 付 费 用 影 响
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 后的归属于上市公
司股东的扣除非经
常性损益的净利润
为 231,182,110.49
元，相比 2019 年归属
于上市公司股东的
净 利 润 增 长
837.90%。公司已达
到本次业绩考核目
标。
（四）个人层面绩效考核要求 公司首次授予中 144
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关 名 激 励 对 象 考 评 结
规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：果均为“优秀”或“良
个人上一年度考核结 好”，达到 100%的解
优秀 良好 合格 不合格
果 除限售要求，1 名激
个人解除限售比例 励对象被提名为职
100% 80% 0
（N） 工监事，不符合解除
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 限售条件，由公司回
解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售 购 限 制 性 股 票
比例（N）。 39,200 股。
注：公司于 2021 年 8 月 3 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，
分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：汪丽因
被选举为职工监事不满足解除限售条件，将对其全部未解除限售的 39,200 股限制性股票进
行回购注销。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《公司关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据本激励计划的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数
量为获授限制性股票总数的 40%，即本次可解除 144 名激励对象获授的 2,287,712
股限制性股票。具体如下：
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性
量（万股） （万股） 股票比例
1 陈亚峰 董事、常务副总裁 7.8400 3.1360 40%
2 单永祥 董事、副总裁 21.5600 8.6240 40%
3 吴汉存 董事、财务总监 17.6400 7.0560 40%
董事、监事、高级管理人员小计 47.0400 18.8160 40%
中层管理人员及核心业务（技术）人员
524.888 209.9552 40%
（141 人）
合计 571.928 228.7712 40%
注：1、公司于 2020 年 7 月 10 日实施了 2019 年度权益分配事项，向全体股东每 10 股转增 4 股；公司
于 2021 年 6 月 21 日实施了 2020 年度权益分配事项，向全体股东每 10 股转增 4 股；上述比例数为调整后
的获授股数（两次转增后）。
2、注 2：表格中小数点差异后差异因四舍五入导致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 8 月 17 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,287,712 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 85,232,934 -2,287,712 82,945,222
无限售条件股份 77,443,146 2,287,712 79,730,858
总计 162,676,080 0 162,676,080
五、法律意见书的结论性意见
江苏涤非律师事务所律师认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解
锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》等
相关规定。
六、备查文件
1、江苏丰山集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、江苏丰山集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事
项的独立意见；
4、江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 12 日
