核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关规定，对丰山集团限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了
认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338 号）以及上海证券交易所“自律监管
决定书【2018】128 号”文批准，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“丰山集团”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，
并于 2018 年 9 月 17 日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行 A 股股
票前总股本为 60,000,000 股,首次公开发行 A 股股票后总股本为 80,000,000 股。
本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日
起三十六个月。本次上市流通的限售股共 7 名自然人股东，分别为殷凤山、殷平、
胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅。现锁定期即将届满，本次解除限售
并申请上市流通股数量共 79,356,854 股，占公司总股本的 48.80%，将于 2021
年 9 月 17 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 80,000,000 股，其中无限售
条件流通股为 20,000,000 股，有限售条件流通股为 60,000,000 股。截至本核查意
见出具之日，公司总股本为 162,676,080 股，公司数量变动情况如下：
1、公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过《关
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于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。其后公司办理完成限制性股票
300.5 万股登记工作，登记日 2019 年 12 月 16 日。本次限制性股票授予完成后，
该总股本由 80,000,000 股变更为 83,005,000 股。具体内容请见公司于 2019 年 12
月 18 日披露的《2019 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（2019-081）。
2、公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 40,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。其后公司于 2020 年
6 月 23 日办理完成 40,000 股限制性股票回购注销事项。本次回购注销限制性股
票后，公司总股本由 83,005,000 股变更为 82,965,000 股。具体内容请见公司于
2020 年 06 月 19 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（2020-048）。
3、公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过
《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司每
股派发现金红利人民币 0.126 元（含税）、每股转增 0.4 股，并提交公司 2019 年
年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 7 月 10 日实施 2019 年年度权益分派。
本次权益分派后，公司总股本由 82,965,000 股变更为 116,151,000 股。具体内容
请见公司于 2020 年 07 月 06 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》
（2020-056）。
4、公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 8,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。其后公司于 2020 年 9
月 9 日办理完成 8,400 股限制性股票回购注销事项。本次回购注销限制性股票后，
公司总股本由 116,151,000 股变更为 116,142,600 股。具体内容请见公司于 2020
年 09 月 07 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（2020-083）。
5、公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前后公司办理完成预留部
分限制性股票 9.1 万股登记工作，登记日 2020 年 11 月 5 日。本次预留部分限制
性股票授予完成后，该总股本由 116,142,600 股变更为 116,233,600 股。具体内容
请见公司于 2020 年 11 月 7 日披露的《2019 年限制性股票激励计划预留权益授
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予结果公告》（2020-111）。
6、公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 36,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。其后公司于 2021 年 5 月
27 日办理完成 36,400 股限制性股票回购注销事项。本次回购注销限制性股票后，
公司总股本由 116,233,600 股变更为 116,197,200 股。具体内容请见公司于 2021
年 05 月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（2021-046）。
7、公司第三届董事会第三会议及第三届监事会第三次会议审议通过《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司每股派发
现金红利人民币 0.5 元（含税）、每股转增 0.4 股，并提交公司 2020 年年度股东
大会审议通过。公司于 2021 年 6 月 18 实施 2020 年年度权益分派。本次权益分
派后，公司总股本由 116,197,200 股变更为 162,676,080 股。具体内容请见公司于
2021 年 06 月 11 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-056）。
本次上市的 7 名自然人股东殷凤山、殷平、胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷凤
旺、殷晓梅所持有的限售股股数亦因公司 2019 年度权益分派（每 10 股转增 4
股）、2020 年度权益分派（每 10 股转增 4 股）而发生变动，由 40,488,191 股变
更为 79,356,854 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司控股股东及实际控制人殷凤山、殷平就首次公开发行股票前所持丰
山集团股份承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相
应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司
股份的锁定期自动延长六个月。
（3）本人自公司首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有公司股票。在
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所持公司股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存
在对所持公司股份进行减持的可能性。本人在担任公司的董事、监事或高级管理
人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不
超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份；任期届满前离职的，任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超
过本人所持公司股份总数的 25%。采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续
90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；上述减
持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。
（4）本人减持公司股票时，将至少提前 3 个交易日向公司披露并提示公司
予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易
日向上海证券交易所备案减持计划，并提示公司予以公告），锁定期届满后两年
内的减持价格不低于发行价。
2、公司控股股东及实际控制人之一致行动人胡惠萍、冯竞亚、殷凤亮、殷
凤旺、殷晓梅就首次公开发行股票前所持丰山集团股份承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司
回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相
应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司
股份的锁定期自动延长六个月。
（3）本人自公司首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有公司股票。在
所持公司股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存
在对所持公司股份进行减持的可能性。采取集中竞价交易方式减持的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减
持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；上述
减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。
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（4）同时，本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持数量等信息以书
面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人
方可以减持公司股份（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前
15 个交易日向上海证券交易所备案减持计划，并提示公司予以公告），减持价格
不低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 79,356,854 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 17 日。
公司本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 总股本比例（%） 量（股） 数量（股）
1 殷凤山 67,725,478 41.63 67,725,478 0
2 殷平 8,239,858 5.07 8,239,858 0
3 胡惠萍 484,502 0.30 484,502 0
4 冯竞亚 484,502 0.30 484,502 0
5 殷凤亮 969,006 0.60 969,006 0
6 殷凤旺 969,006 0.60 969,006 0
7 殷晓梅 484,502 0.30 484,502 0
合计 79,356,854 48.80 79,356,854 0
注：殷凤山系公司董事长、殷平系公司董事兼总裁，根据相关规定及其限售股上市流通承诺：
在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流境内自然人持有股份 82,945,222 -79,356,854 3,588,368
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通股份 有限售条件的流通股份合计 82,945,222 -79,356,854 3,588,368
79,730,858 79,356,854 159,087,712
无限售条件的流 A 股
通股份 无限售条件的流通股份合计 79,730,858 79,356,854 159,087,712
股份总额 162,676,080 0 162,676,080
七、保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意丰山集团本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： 王杰秋 陈晓锋
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021 年 09 月 10 日
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