原尚股份：向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告2018-11-14
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2018-071
广东原尚物流股份有限公司
向控股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”、“原尚股份”）将持有
的控股子公司广州原尚供应链管理有限公司（以下简称“原尚供应链”）9%股权（以下简称
“标的股权”，对应注册资本认缴出资额 45 万元，对应注册资本实缴出资额 22.5 万元）以
人民币 22.5 万元转让给原尚投资。原尚供应链股东广州东领股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“东领投资”）声明同意放弃上述股权的有限购买权。
公司过去 12 个月内与原尚投资未发生类别相关的交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关
规定，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2018 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控
股股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中公司董事余军系原尚投资实际控
制人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。本议案在董
事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司第三届董事会第十九次审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司部分股权暨关
联交易的议案》，议案同意原尚股份将持有的控股子公司原尚供应链 9%股权（对应注册资本
认缴出资额 45 万元，对应注册资本实缴出资额 22.5 万元）以人民币 22.5 万元转让给原尚
投资。原尚供应链股东东领投资声明同意放弃上述标的股权的优先购买权。
原尚投资是公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关
联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月内与原尚投资未发生类别相关的交易。
二、关联方介绍
1
公司名称：原尚投资控股有限公司
社会统一信用代码：91440101695183324X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余军
住所：广州市天河区广园东路 2193 号 2706 房
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2009 年 10 月 14 日
经营期限：2009 年 10 月 14 日至长期
经营范围：商务服务业
主要财务指标（数据未审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，原尚投资资产总额 42,233,046.22
元，净资产 31,928,940.90 元，营业收入 66,000.00 元，净利润-153,655.1 元。
股东情况：余军持有原尚投资 99.4%股份，边菁持有原尚投资 0.6%股份。余军为原尚投
资实际控制人。
原尚投资为公司的控股股东和发起人，原尚投资目前持有本公司 4,146 万股股份，占公
司股份总数 46.30%；原尚投资主营业务为股权管理，其主要持有公司股份并对其进行管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为原尚供应链 9%的股权，原尚供应链的基本情况如下：
公司名称:广州原尚供应链管理有限公司
社会统一信用代码：91440101MA5AX8RN73
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市经济技术开发区东区街道东众路 25 号
法定代表人：余军
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台查询。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：500 万人民币
2、股东情况：截至目前，原尚股份持有原尚供应链 60%股份，认缴注册资本 300 万，
实缴注册资本 150 万；东领投资持有原尚供应链 40%股份，认缴注册资本 200 万，实缴注册
资本 100 万。
3、东领投资放弃此次股权转让的优先受让权。
4、产权状况：原尚供应链目前暂未开展实质业务，不存在股权抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其
他情况。
2
5、主要财务指标(数据未审计)：截至 2018 年 9 月 30 日，原尚供应链总资产为
2,495,791.21 元，净资产为 2,495,280.02 元，营业收入为 0 元，净利润为-4,719.98 元。
6、公司转让原尚供应链 9%的股权给原尚投资以后，持股比例变更为 51%，仍为原尚供
应链的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
(二)关联交易的定价
因原尚供应链尚未开展实质业务，原尚股份同意将原尚供应链 9%股权（对应注册资本
认缴出资额 45 万元，对应注册资本实缴出资额 22.5 万元）以人民币 22.5 万元转让给原尚
投资。
四、股权转让协议主要内容
鉴于：
1、原尚供应链是一家依法成立并有效存续的法人，统一社会信用代码为
91440101MA5AX8RN73，成立日期为2018年6月7日，注册资本为500万元人民币，实收资本为
人民币250万元，自成立至今尚未开展业务，现有股东持股情况如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 持股比例 出资方式
（万元／人民币） （万元／人民币）
广东原尚物流股
300 150 60% 货币
份有限公司
广州东领股权投
资合伙企业（有限 200 100 40% 货币
合伙）
合计 500 250 100% -
2、原尚股份持有原尚供应链60%的股权，现拟将其中9%的股权及对应的权利义务转让给
原尚投资。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，原尚股份、
原尚投资双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让价格
1、原尚股份同意将其持有原尚供应链9%的股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对
应注册资本实缴出资额22.5万元）以人民币22.5万元转让给原尚投资。
2、原尚投资同意向原尚股份支付人民币22.5万元受让原尚股份持有原尚供应链9%的股
权，并按照有关法律法规以及原尚供应链现行有效公司章程的规定，履行该9%股权项下对原
尚供应链的出资义务。
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3、本次股权转让完成后，原尚供应链的股东及其出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 持股比例 出资方式
（万元／人民币） （万元／人民币）
广东原尚物流股
255 127.5 51% 货币
份有限公司
广州东领股权投
资合伙企业（有限 200 100 40% 货币
合伙）
原尚投资控股有
45 22.5 9% 货币
限公司
合计 500 250 100% -
第二条 股权转让价款支付方式
原尚投资应于2018年11月30日前，以现金方式向原尚股份一次性支付本次股权转让价款
人民币22.5万元（大写：贰拾贰万伍仟元）。
第三条 保证
双方无条件且不可撤销的作出下列保证：
1、原尚股份保证所转让给原尚投资的股权是是原尚股份合法拥有的股权，原尚股份拥
有完全的处分权。原尚股份保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押等担保，并免遭
任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任均由原尚股份承担，并由原尚股份赔偿因此
给原尚投资造成的损失。
2、原尚股份保证原尚供应链为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，经营行为合
法合规，取得了全部必要的经营资质，不存在重大违法违规情形。
3、原尚股份保证原尚供应链的资产不存在任何产权纠纷或者潜在纠纷，亦无财产受限
情况。
4、原尚股份保证其就所持有的股权背景及原尚供应链的实际现状已向原尚投资作了全
面的真实的披露，没有隐瞒任何对原尚投资行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的
任何内容。本协议生效后，如原尚供应链发生本股权转让协议生效日之前其他未披露或未体
现费用、纠纷而导致原尚投资或原尚供应链产生任何直接损失或间接损失，均由原尚股份负
责解决、承担。
5、原尚股份保证本协议约定的股权转让真实合法有效，符合法律法规规定。本次股权
转让价格系各方平等、自愿协商一致确定。本次股权转让不存在任何潜在的股权纠纷。
6、原尚股份转让标的股权后，其在原尚供应链享有的标的股权项下相应权利和义务转
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由原尚投资享有和承担，原尚投资保证按照有关法律法规以及原尚供应链现行有效公司章程
的规定享有与承担标的股权项下的权利和义务。
7、双方保证上述内容的真实性、准确性、完整性。若任何一方因另一方上述保证虚假
而遭受损失的，有权要求作出虚假保证方承担全部赔偿责任。
第四条 盈亏分担
自本协议生效之日起，原尚投资即按原尚供应链现行有效公司章程的规定，按其持有原
尚供应链的实缴出资额所占比例依法分享原尚供应链的利润，按其认缴的出资额分担原尚供
应链的风险及亏损。
第五条 费用负担
本次股权转让的有关税费，由各方根据法律法规规定各自承担。
五、对上市公司的影响
股权转让后，控股股东将分担原尚供应链的经营风险，有利于进一步降低公司经营风
险，提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。本次交易定价公允，并按照相关规定履
行了审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
2018 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股
股东转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中公司董事余军系原尚投资实际控制
人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。本议案在董事
会授权范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：本次股权转让涉及的关联交易定价公允、合理，可分担原尚
股份经营风险，符合公司发展需求，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。综上，
我们同意将该议案提交第三届董事会第十九次会议审议。
独立董事意见：本次股权转让涉及的关联交易定价公允、合理，可分担原尚股份经营
风险，符合公司发展需求，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易
表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程
序合法、合规。同意该议案。
七、 历史关联交易情况
2010 年 11 月 20 日，公司全资子公司广州原尚保险代理有限公司（以下简称“原尚保
险”）与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，约定原尚投资将坐落于广州市天河区广园
东路 2193 号 2705 房的自有房产出租给原尚保险代理作办公用途使用，建筑面积为 98.4393
平方米；租赁期限自 2010 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日，租金为每月人民币 1 万元。
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2014 年 12 月 23 日，原尚保险与原尚投资就上述协议签署了《房屋租赁补充协议》，约定于
2014 年 1 月起，将租金由每月 10,000 元调整为每月 5,500 元，租赁期限不变。
2015 年 11 月 26 日，原尚保险与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，续租了该项
房屋，租赁期限自 2015 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日，月租为人民币 5,500 元。
除上述关联交易以外，公司无其他历史关联交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（二）独立董事签字确认的独立董事独立意见
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2018 年 11 月 13 日
6
