广东原尚物流股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


     广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十九次会议于 2021

年 3 月 2 日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易

所股票上市规则》《公司章程》 及《独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的规

定，作为公司的独立董事，本着审慎原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立

判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    经审阅，我们认为： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发

行股票的各项条件。

    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    二、关于非公开发行股票发行方案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证

券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公

司章程》的有关规定。公司本次非公开发行的方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利

益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    我们同意上述方案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    三、关于非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证

券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和

发行情况报告书》的编制要求，募集资金的运用符合公司实际情况，有利于提高公司资金实

力，增强公司抗风险能力和持续发展的能力，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为：公司编制的《广东原尚物流股份有限公司 2021 年度非公开发行股

票募集资金使用可行性分析报告》符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司及公

司全体股东的利益。

    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事项的独立

意见

    经审阅，我们认为：

    1、公司与本次非公开发行对象广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州

骏荟”）签署的《附条件生效的股份认购合同》内容合法、有效，不存在损害股东权益、尤

其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司与广州骏荟签署《附条件生效的股份认购合同》，并同意将该事项

提交股东大会审议。

    2、本次发行对象广州骏荟为公司控股股东原尚投资控股有限公司（下称“原尚投资”）

与公司实际控制人余军共同出资设立，余军担任执行事务合伙人，为广州骏荟的实际控制人。

因此，广州骏荟为公司的关联方，认购本次非公开发行股份构成关联交易。

    该关联交易在提交董事会审议前已征得我们的事先认可，本次交易定价方式符合相关法

律法规及《公司章程》的规定，公平、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存

在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联

董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    综上，我们同意本次关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       六、关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人

免于发出收购要约的独立意见

    经审阅，我们认为：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，就广州骏

荟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广州骏荟”）认购公司本次非公开发行股票事项，

广州骏荟承诺其认购的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，待公司股东大会非关联股
东审议通过后，广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人原尚投资控股有限

公司符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中小

股东利益的情形。

    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

    经审阅，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，符合相关法律、法规和规范

性文件的有关规定。

    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《广东原尚物流股份有限公司关于前次募集资金使用情

况报告》符合募集资金存放与使用的相关规定，公司前次募集资金的存放与使用不存在违规

的情形。

    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的独

立意见

    经审阅，我们认为：公司制订的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，符合《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告

[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，

不存在损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了

承诺，有利于保障投资者的合法权益。

    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅，我们认为： 公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》

符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、

持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。

（此页以下无正文）